证券代码：300781           证券简称：因赛集团        公告编号：2024-064



                广东因赛品牌营销集团股份有限公司
               第三届董事会第二十四次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
三届董事会第二十四次会议于 2024 年 10 月 28 日以通讯表决方式召开。会议通
知于 2024 年 10 月 24 日以电子邮件发出，会议应出席董事 11 名，实际出席会议
董事 11 名。
    董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法
有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于 2024 年第三季度报告的议案》
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年三季度报告》。
    本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
    （二）审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》
    董事会同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机
构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司 2024 年度具体的审计要求和
审计范围，参照行业标准与其协商确定 2024 年度的审计费用。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟
变更会计师事务所的公告》
    本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
    （三）审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
    为了规范公司选聘会计师事务所的行为，提升审计工作与财务信息披露质量，
切实维护股东合法权益，公司根据相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定及上级相关部门要求等，并结合实际情况，制定了《会计师
事务所选聘制度》。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师
事务所选聘制度》
    本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
    （四）审议通过《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2024 年 11 月 13 日，在公司会议室召开公司 2024 年第三次临时
股东大会，将《关于拟变更会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议的议案
提交本次临时股东大会审议。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召
开 2024 年第三次临时股东大会的通知》
    （五）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
    根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规、部门规章及规范
性文件的规定，公司拟发行股份及支付现金购买智者同行品牌管理顾问（北京）
股份有限公司（以下简称“智者品牌”或“标的公司”）80%的股权，并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。经对公司实际情况及相关事项进行认真自查
论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支
付现金购买资产的各项条件。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
       （六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
    与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
       6.1 本次交易的整体方案
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
    6.1.1 发行股份及支付现金购买资产
    公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙
企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜共 5 名交易对方（以下简称“交易对
方”） 购买其持有的智者品牌 80%股份（以下简称“标的股份”）并募集配套
资金拟用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易中介机构费用等。
    交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结
果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，本次交易涉及标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披
露。
    6.1.2 募集配套资金
    公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发
行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付
现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份购买资产交易价格的 100%。
    本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现
金对价以及支付本次交易中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自
有资金或者其他融资方式解决。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       6.2 发行股份及支付现金购买资产方案
    6.2.1 发行股份的种类和面值和上市地点
    本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
    6.2.2 发行方式和发行对象
    本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对
象为刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于
潜。
    6.2.3 定价基准日和发行价格
    6.2.3.1 定价基准日
    本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公
司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
    6.2.3.2 发行价格
    根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）      交易均价的 80%（元/股）
       前 20 个交易日                       54.61                    43.69

       前 60 个交易日                       49.50                    39.60

    前 120 个交易日                         49.87                    39.90

    经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 39.60 元
/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
    自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
    本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批
准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
    6.2.4 发行股份数量
    鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发
行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
    本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
    若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
    6.2.5 锁定期安排
    交易对方承诺，若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间超过 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自
本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；若在取得本次认购股
份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则在本次交易完
成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行
转让或上市交易。
    本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审
核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最
新规定或监管意见对锁定期进行调整。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
    6.2.6 业绩承诺及补偿安排
    本次交易相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估
工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。
    业绩承诺和补偿具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监
会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以经各
方签署的业绩承诺及补偿协议为准。
    6.2.7 滚存未分配利润安排
    本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
    6.2.8 标的公司过渡期间损益归属
    过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按
股份比例享有；亏损由乙方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割完成
后 10 个工作日内以现金方式向标的公司补足。
    6.2.9 发行价格调整机制
    本次交易各方确认并同意，交易各方后续将根据相关法律规定在补充协议中
约定本次发行股份购买资产的发行价格设置调整机制及相应的调价触发条件。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    6.3 募集配套资金方案
    6.3.1 发行股份的种类、面值和上市地点
    本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
    6.3.2 发行方式和发行对象
    本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
    本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
    最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
    6.3.3 定价基准日和发行价格
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
    最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
    上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
    6.3.4 募集配套资金金额及发行数量
    本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购
买资产交易价格的 100%。
    最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
    6.3.5 锁定期安排
    本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
    本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    6.3.6 募集配套资金用途
    本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现
金对价以及支付本次交易中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自
有资金或者其他融资方式解决。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议
通过，尚需提交公司股东大会逐项审议。
    （七）审议通过《关于<广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    根据现行有效的《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板
上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公
司针对本次交易特制定《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要。
    本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案》
    根据《重组管理办法》，经董事会审慎核查，就本次交易预计构成重大资产
重组但不构成重组上市的说明如下：
    本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易
价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书
中予以披露。
    本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制
权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联
交易及重组上市的说明》。
    本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于本次交易可能构成关联交易的议案》
    本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由于
交易对方刘焱及其作为执行事务合伙人的交易对方有智青年在本次交易完成后
合计持有的上市公司股份可能超过上市公司总股本的 5%，可能成为《上市规则》
规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。
    但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资
产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，
因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的
具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联
交易及重组上市的说明》。
    本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》
    公司拟与交易对方刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄
明胜、韩燕燕、于潜签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
    待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署相关补
充协议，对交易价格、发行股份数量、业绩承诺及补偿等条款予以最终确定，并
再次提请审议。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条规定的议案》
    经判断，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
规定。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。
    本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
    经判断，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
    本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
    经判断，董事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资
产重组的情形。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第三十条规定情形
的说明》。
    本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
    经判断，董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册
管理办法>第十一条规定的说明》。
    本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行） >和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》
    经判断，董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第八条的规定。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监
管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定
的说明》。
    本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （十六）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》
    经判断，董事会认为公司已按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明》。
    本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （十七）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
    经自查确认，在审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内，公司不存
在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易
标的资产同一或相关资产的情况。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产
情况的说明》。
    本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
    经审议，公司董事会认为公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，
制定了严格有效的保密制度，采取了必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知
悉范围，并及时要求相关方作出保密承诺，上市公司及相关各方履行了本次交易
在依法披露前的保密义务。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的说明》。
    本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （十九）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案》
    公司股票于 2024 年 10 月 23 日停牌，经公司董事会谨慎自查，剔除大盘因
素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计
涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波
动情况的说明》。
    本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
的议案》
    为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》等法律法规以
及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会或/及在
适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内处理本次
交易的有关事宜。具体内容包括：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，
制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标
的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
    2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定
和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进
行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，
对本次交易方案进行相应调整；
    3、根据中国证监会的同意注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通
过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
    4、决定并聘请参与本次交易的中介机构；
    5、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法
律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不
时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
    6、办理本次交易的申报事项；
    7、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报
文件进行相应调整；
    8、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登
记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增
加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
    9、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜；
    10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采
取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该授权有效期自动延长至
本次交易完成日。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议。
    （二十一）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议
案》
    依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。鉴于
本次交易事项涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，公司董事会暂不召
集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估、尽职
调查等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，
并依照法定程序召集公司股东大会审议。
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    三、备查文件
    1、《第三届董事会第二十四次会议决议》；
    2、《第三届董事会审计委员第十次会议决议》；
    3、《2024 年第一次独立董事专门会议决议》。
    特此公告。


                                广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
                                                     2024 年 10 月 29 日