卓胜微：关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告2024-05-28
证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2024-037
江苏卓胜微电子股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次
归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属限制性股票数量：57.5993 万股，占归属前公司总股本的 0.1079%。
2、本次归属限制性股票人数：179 人。
3、本次归属限制性股票的上市流通日：2024 年 5 月 30 日，本次归属的限
制性股票不设限售期。
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召
开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司
2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
近日，公司办理了 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次归属
股份的登记工作，现将有关事项说明如下：
一、 本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2023 年限制性股票激励计划简述
2023 年 4 月 19 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司
激励计划主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量为 193.7670 万股，约占公司 2023 年限
1
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额 53,380.2594
万股的 0.3630%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如相关法律、行政法
规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归
属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4、授予价格
本激励计划授予的限制性股票授予价格为 61.64 元/股（调整前）。
5、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
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（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（2）公司层面业绩考核要求
本次激励计划对应的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。对各考核年度的营业收入值或营业收入累计值进行考核，各年度业绩
考核目标安排如下表所示：
公司层面
归属期 业绩考核目标
归属比例
2023 年营业收入值不低于 42.31 亿元 100%
第一个
2023 年营业收入值不低于 40.47 亿元，小于 42.31 亿元 80%
归属期
2023 年营业收入值小于 40.47 亿元 0
2023-2024 年两年的营业收入累计值不低于 93.09 亿元 100%
第二个 2023-2024 年两年的营业收入累计值不低于 87.02 亿元，小于 93.09
80%
归属期 亿元
2023-2024 年两年的营业收入累计值小于 87.02 亿元 0
2023-2025 年三年的营业收入累计值不低于 154.02 亿元 100%
第三个 2023-2025 年三年的营业收入累计值不低于 140.54 亿元，小于
80%
归属期 154.02 亿元
2023-2025 年三年的营业收入累计值小于 140.54 亿元 0
注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
“不低于”含本数，“小于”不含本数。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A/B+、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A/B+ B C
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
3
层面归属比例×个人层面归属比例。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023 年 3 月 31 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议并通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董
事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2023 年 3 月 31 日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议并通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划的授予激励对象名单>的议案》。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2023 年 4 月 3 日起至 2023 年 4 月 12 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2023 年 4 月 13 日披露了《监事会关于
2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023 年 4 月 19 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2023 年限制性股
票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 4 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二
届监事会第二十次会议，审议并通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况
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1、2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年
度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 31 日披露了《2022 年年度权益分派
实施公告》：以公司当时总股本 533,802,594 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.70 元（含税），共计派发现金 90,746,440.98 元（含税）, 不送红股，
不以资本公积金转增股本。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的相关规定，应对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）授予价格进行相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为 61.47
元/股。
2、2024 年 4 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
由于 13 名激励对象离职、2 名激励对象因个人原因自愿放弃已获授的第一个归
属期的限制性股票，因此作废已获授但尚未归属的 12.1646 万股限制性股票。同
时由于 15 名激励对象第一个归属期个人层面的绩效考核结果为 B，不满足完全
归属条件，应作废其第一个归属期不得归属的限制性股票共 0.7015 万股；以上
合计作废已获授但尚未归属的 12.8661 万股限制性股票，公司 2023 年限制性股
票激励计划第一个归属期激励对象人数由 205 人调整为 190 人。
具体内容详见《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项及作废
处理部分限制性股票的公告》(公告编号：2024-030) 。
除上述事项调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划一致。
三、激励对象符合归属条件的说明
1、2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议《关于公司 2023
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：公司
2023 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归
属数量为 71.3505 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对
象办理归属相关事宜。
公司 2023 年限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 4 月 26 日，因此本次
激励计划中的限制性股票于 2024 年 4 月 26 日进入第一个归属期，第一个归属期
为 2024 年 4 月 26 日至 2025 年 4 月 25 日。
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2、授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》
和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划授予
的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合归
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，符
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求 公司 2023 年限制性股票激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 计划的 190 名激励对象均符合
月以上的任职期限。 归属任职期限要求。
根据立信会计师事务所（特殊
（四）公司层面业绩考核要求
普通合伙）对公司 2023 年年度
第一个归属期考核年度为 2023 年，对 2023 年度的营业收入
报告出具的审计报告（信会师
值进行考核，若 2023 年营业收入值不低于 42.31 亿元，公司
报字[2024]第 ZA11719 号）：
层面归属比例为 100%；若 2023 年营业收入值不低于 40.47
2023 年度营业收入值为 43.78
亿元，小于 42.31 亿元，公司层面归属比例为 80%；若 2023
亿元。公司层面归属比例达
年营业收入值小于 40.47 亿元，公司层面归属比例为 0。
100%。
（五）个人层面绩效考核要求 公司 2023 年限制性股票激励
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规 计划的 190 名激励对象中：175
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 名激励对象 2023 年个人绩效
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A/B+、B、C 三 考核评价结果均为“A/B+”， 本
个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确 期个人层面归属比例为 100%；
定激励对象的实际归属的股份数量： 15 名激励对象 2023 年个人绩
考核结果 A/B+ B C 效考核评价结果为“B”，本期个
个人层面归属比例 100% 80% 0 人层面归属比例为 80%。
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司
董事会将统一办理 190 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
四、本次限制性股票第一个归属期第一批次归属的具体情况
1、第一个归属期第一批次的归属日：2024 年 5 月 30 日
2、第一个归属期第一批次的可归属人数：179 人
3、第一个归属期第一批次的可归属数量：57.5993 万股（调整后），占目前
公司总股本的 0.1079%
4、归属价格：61.47 元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、第一个归属期第一批次的激励对象名单及归属情况如下：
本次归属前已获授 本次可归属限制 本次归属数量占
姓名 职务 予的限制性股票数 性股票数量 已获授限制性股
量（万股） （万股） 票总量的比例
Ding Yongwang 技术总监 3.1280 1.2512 40%
Geng Chunqi 技术总监 1.9100 0.7640 40%
Tao Gengming 技术总监 8.2310 3.2924 40%
其他中层管理人员及技术（业务）骨
132.4830 52.2917 39.47%
干（176 人）
总计（179 人） 145.7520 57.5993 39.52%
注：本次合计共 190 名激励对象符合公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件，
可归属 71.3505 万股限制性股票，其中 11 名外籍员工因个人资金计划等原因暂未完成出资及股票登
记，其已满足条件未办理归属登记的股份数为 13.7512 万股。如果该 11 名激励对象于第一个归属期到
期之前完成出资，公司将为其完成相应股份的归属登记。
五、本次限制性股票第一个归属期第一批次归属股票的上市流通安排
1、本次归属股票的上市流通日：2024 年 5 月 30 日（星期四）。
2、本次归属股票的上市流通数量：57.5993 万股，占目前公司总股本的
0.1079%。
3、本次激励计划第一个归属期第一批次无董事和高级管理人员参与。
六、验资及股份登记情况
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2024]第 ZA13643 号
验资报告，截止 2024 年 5 月 10 日止，卓胜微已收到 179 名激励对象以货币资
金缴纳的 35,406,289.71 元，其中人民币 575,993.00 元作为新增注册资本及股本，
其余计入资本公积。本次变更前，公司注册资本 533,815,206.00 元，股 本
533,815,206.00 元；本次变更后，公司注册资本增至 534,391,199.00 元，股本增至
534,391,199.00 元。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归
属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2024
年 5 月 30 日。
七、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
八、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响
对股权结构的影响
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例 (+/-) 数量 比例
一、有限售条件股份 86,958,178 16.29% 0 86,958,178 16.27%
高管锁定股 86,958,178 16.29% 0 86,958,178 16.27%
二、无限售条件股份 446,857,028 83.71% 575,993 447,433,021 83.73%
三、股份总数 533,815,206 100.00% 575,993 534,391,199 100.00%
注① ：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准；
注② ：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次归属限制性股票 57.5993 万股，归属完成后总股本为 53,439.1199 万股，
根据公司 2024 年第一季度报告，2024 年第一季度实现归属于上市公司股东的净
利润为 197,772,186.73 元，按照本次登记完成后计算的全面摊薄每股收益为
0.3701 元，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，公司控制权不会发生变化。本
次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见
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上海兰迪律师事务所律师认为：卓胜微 2023 年限制性股票激励计划调整授
予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已经取得
必要的批准和授权。限制性股票授予价格调整程序、调整事由、调整结果及作废
部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023 年限制性股票激励计
划》的相关规定。限制性股票第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激
励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、监事会关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意
见；
4、上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票
的法律意见书；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏卓胜微电子股份有限
公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZA13643 号）。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 28 日
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