卓胜微：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2024-10-30
公司简称：卓胜微 证券代码：300782
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏卓胜微电子股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月
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目 录
一、释义 ........................................................ 3
二、声明 ........................................................ 4
三、基本假设 .................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ....................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................ 8
（一）本激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的说明 .............. 8
（二）本激励计划首次授予部分第三个归属期归属的具体情况 ...................... 9
（三）结论性意见 ................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ......................................... 11
（一）备查文件 ..................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ..................................................................................................... 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、卓胜微：江苏卓胜微电子股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指江苏卓胜微电子股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核心技
术（业务）骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》
16. 《公司章程》：指《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对公司股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股
东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1. 2020 年 11 月 28 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2. 2020 年 11 月 28 日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
3. 公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自
2020 年 12 月 21 日起至 2020 年 12 月 30 日止。在公示期内，公司监事会未收到
关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 12 月 31 日披露了《监事会关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意
见》。
4. 2021 年 1 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020
年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2021 年 2 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第四次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事
会同意授予 44 名激励对象 7.20 万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2021 年
2 月 9 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
6. 2021 年 11 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第十次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
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此发表了独立意见。
7. 2022 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。
8. 2022 年 11 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
9. 2023 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。
10. 2023 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归
属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11. 2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个归属期归属条件成就的议案》。
综上，我们认为：截止本报告出具日，卓胜微 2020 年限制性股票激励计划
首次授予第三个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合
《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的说明
1. 根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票进入第三个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个
归属期为“自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个
月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为 2021 年 2 月 9 日，
因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为 2024 年 2 月 9 日至 2025 年 2 月 7
日。
2. 首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草
案）》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励
计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件
成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2020 年限制性股票激励
（三）归属期任职期限要求
计划首次授予仍在职的 31 名
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
激励对象符合归属任职期限
个月以上的任职期限。
要求
（四）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所（特
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第三个归属期考核年度为 2022 年，以公司 2019 年营业 殊普通合伙）对公司 2020 年
收入值（151,239 万元）为业绩基数，考核 2020 年度、 年度报告出具的审计报告
2021 年度和 2022 年度营业收入累计值的均值定比业绩 （ 信 会 师 报 字[2021]第
基数的增长率（X）： ZA10625 号）、对公司 2021
若 X≥100%，公司层面归属比例为 100%； 年年度报告出具的审计报告
若 90%≤X＜100%，公司层面归属比例为 80%； （ 信 会 师 报 字[2022]第
若 X＜90%，公司层面归属比例为 0。 ZA11655 号）和对公司 2022
年年度报告出具的审计报告
（ 信 会 师 报 字[2023]第
ZA11400 号）：2020 年度、
2021 年度和 2022 年度公司实
现营业收入累计值的均值
3,701,070,487.38 元，较 2019
年度增长 144.72%，公司层面
归属比例达 100%
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关 公司 2020 年限制性股票激励
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际 计划首次授予仍在职的 31 名
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、 激励对象中：29 名激励对象
B、C 三个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面 2022 年个人绩效考核结果为
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： “A”，本期个人层面归属比
考核结果 A B C 例 为 100%；2 名 激 励 对 象
个人层面归属比例 100% 80% 0 2022 年个人绩效考核结果为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当 “B”，本期个人层面归属比
年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属 例为 80%。
比例。
综上所述，董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司董事会将统一办理 31 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股
份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及
激励对象均未发生相关法律、法规和规范性文件禁止的情形，且第三个归属期
公司层面业绩已达到考核要求，本次激励计划首次授予部分第三个归属期符合
归属条件。
（二）本激励计划首次授予部分第三个归属期归属的具体情况
1. 首次授予日：2021 年 2 月 9 日
2. 归属数量：3.4762 万股（调整后）
3. 归属人数：31 人
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4. 授予价格：92.72 元/股（调整后）
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6. 激励对象名单及归属情况
本次归属前已获 本次可归属限 本次归属数量占
姓名 职务 授予的限制性股 制性股票数量 已获授限制性股
票数量（万股） （万股） 票总量的比例
中层管理人员及核心技术
14.0544 3.4762 24.73%
（业务）骨干（31 人）
合计（31 人） 14.0544 3.4762 24.73%
（三）结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公
司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要
的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《江苏卓胜微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
2.江苏卓胜微电子股份有限公司第三届董事会第八次会议决议
3.江苏卓胜微电子股份有限公司第三届监事会第八次会议决议
4.江苏卓胜微电子股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话： 021-52583137
传真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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