证券代码：300782            证券简称：卓胜微             公告编号：2024-063


                   江苏卓胜微电子股份有限公司
关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及作废
                    处理部分限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    江苏卓胜微电子股份有限公司（下称 “公司”）于 2024 年 10 月 28 日召开第
三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明
如下：
    一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2020 年 11 月 28 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本
次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
    2、2020 年 11 月 28 日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
    3、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为
自 2020 年 12 月 21 日起至 2020 年 12 月 30 日止。在公示期内，公司监事会未收
到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 12 月 31 日披露了《监事会关于公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核
查意见》。
    4、2021 年 1 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关

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于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票
激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 2 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事
会第四次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董
事会同意授予 44 名激励对象 7.20 万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2021
年 2 月 9 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
    6、2021 年 11 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届
监事会第十次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了独立意见。
    7、2022 年 2 月 11 日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
    8、2022 年 11 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    9、2023 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
   10、2023 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会

                                    2
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属
条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    11、2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期归属条件成就的议案》。

    二、调整事由及调整结果
    1、调整事由
    2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利
润分配预案的议案》，并于 2024 年 5 月 31 日披露了《2023 年年度权益分派实施
公告》：以公司当时总股本 533,815,206 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.24 元（含税），共计 119,574,606.14 元（含税）, 不送红股，不以资本公积
金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以
及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定，应对 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授
予价格进行相应调整。
    2、调整结果
    据《激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格进行相应的调整。
    发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
    P＝P0-V
    P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
    调整后的授予价格=92.94-0.224=92.72 元/股。
    （P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格；经

派息调整后，P 仍需大于 1。）

    故 2020 年限制性股票激励计划授予价格由 92.94 元/股调整为 92.72 元/股。

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注：公司于 2023 年 11 月 22 日在巨潮资讯网披露了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励

计划授予价格的公告》(公告编号：2023-079)，限制性股票授予价格调整为 92.94 元/股。

    三、本次作废限制性股票的具体情况
    根据公司《激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，由于首次授予部分第三个归属期 7 名激励对象因个人原因已离职，不
具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 1.9008 万股。
同时由于 2 名激励对象第三个归属期个人层面的绩效考核结果为 B，不满足完全
归属条件，应作废其第三个归属期不得归属的限制性股票共 0.0374 万股。综上，
本次合计作废已获授但尚未归属的 1.9382 万股限制性股票。
    四、本次调整及作废处理部分限制性股票对公司的影响
    公司调整本次激励计划的授予价格以及作废处理部分限制性股票不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不
会影响公司股权激励计划继续实施。
    五、监事会意见
    监事会认为：对本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激
励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。根据
公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权
范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
    公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司
《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会
同意公司此次作废部分限制性股票。
    六、法律意见书的结论性意见
    上海兰迪律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日止，本激励计划调整
授予价格、作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。调整授予
价格、作废部分限制性股票及信息披露事项符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。


   特此公告。

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    江苏卓胜微电子股份有限公司
                         董事会
             2024 年 10 月 30 日




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