三只松鼠股份有限公司

                          对外投资管理办法

                              第一章 总则

    第一条 为规范三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）及公司的全资、
控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《公司法》等国家
有关法律、法规及公司章程，制定本制度。

    第二条 本制度所指投资仅指权益性投资。权益性投资包括各项股权投资、
债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。

   重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、超过年度经营计划的技术改
造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。

    第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

                       第二章 投资决策和管理机构

    第四条 公司股东大会、董事会依据公司章程确定的权限范围和程序对公司
的对外投资进行决策。

   公司所有投资活动实行归口管理，公司投资管理部门由董事会确定。

    第五条 公司投资管理部门在投资管理方面的职能如下：

   （一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

   （二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

   （三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

   （四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

   （五）本制度规定的其他职能。


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    第六条 公司所属分支机构应配合公司投资管理部门办理与本分支机构有
关的投资项目。各分支机构原则上不设专门的投资管理部门，但应指定专人负责
办理与投资管理相关的日常工作。

   公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的
权益性投资项目。

    第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司章程、
股东大会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。

                           第三章 投资计划

    第八条 公司经营计划应包括年度投资计划，年度投资计划由公司投资管理
部门组织编制并由财务部负责汇总。公司所属各分支机构需于编制年度经营计划
的同时编制年度投资计划。

    第九条 年度投资计划内容包括：投资方向、投资重点、项目名称、性质、
投资方式、规模、效益估算、资金来源等。

    第十条 年度投资计划按公司章程以及股东大会、董事会确定的审批程序进
行审批，并随公司及各分支机构的年度经营计划下达相关单位执行。

    第十一条 公司财务管理部门负责监督投资计划的实施和调整，根据公司年
度投资计划实施情况和资金安排情况及时调整公司年度投资计划，报公司董事会
或股东大会批准后执行。

                     第四章 投资项目立项制度

    第十二条 公司投资项目实行立项制度。根据公司发展战略和年度投资计划，
公司投资管理部门负责组织相关人员进行项目预选，并作出“项目预选建议书”。

    第十三条 各分支机构有投资项目建议权，根据公司投资原则和年度投资计
划，向公司投资管理部门提交“项目预选建议书”。

    第十四条 公司投资管理部门及分管领导负责组织专业人员对“项目预选
建议书”进行评估，并对“项目预选建议书”上签署意见。

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    第十五条 投资项目经审批同意立项后，投资管理部门可成立项目小组。项
目小组负责对该项目进行深入研究，其主要职责为：

    （一）收集分析项目有关资料；

    （二）负责对外谈判；

    （三）负责项目有关文件的起草；

    （四）提交项目可行性研究报告。

    第十六条 投资项目经审批同意立项后，项目小组可据此申请项目经费。项
目经费实行一个项目一次核准总费用预算，项目终了结算的费用管理制度。财务
管理部门应根据经审核同意的项目立项审批表，设立专门的项目核算二级分录。

    第十七条 凡未经批准立项的项目，投资管理部门所支出的前期费用计入部
门费用。经批准立项的项目，若项目实施了投资，项目前期费用在经核准的费用
范围内一次性转入项目前期开办费。超过批准范围的费用必须经重新审核并批准
后才能转入项目前期开办费。

    对项目已经立项，但未实施投资的项目。项目费用不计入投资管理部门费用，
而作为项目独立费用直接在公司费用范围内冲销，但可作为公司考核投资管理部
门工作绩效的指标。

                        第五章 投资决策程序

    第十八条 项目经立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向项目投资决
策部门提交项目可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括（可根据
项目实际情况选择）：

    （一）项目概况：经济发展趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，投
资方式、规模和期限，经营方向等。

    （二）投资各方情况：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、
法定办公地址、经济业绩与财务状况。

    （三）市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、

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产品销售方式、定价原则、推销措施与未来三年销售预测。

   （四）生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途以
及生产规划。

   （五）物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料
的应来源、数量、单价以及储运方式。

   （六）区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环
境与费用预算。

   （七）技术方案：技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式及
费用估算。

   （八）设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算。

   （九）环境污染：污染物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用
估算。

   （十）土建方案：工程总平面图、主要规划指标、分项建筑面积和总面积、
主要建筑及配套设施、安装材料、建筑周期及费用估算。

   （十一）管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算。

   （十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排进度。

   （十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本
与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。

   （十四）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、
财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析。

   （十五）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及其
对策。

    第十九条 项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后，报公司
总经理或战略委员会审核。公司总经理或战略委员会根据年度投资计划及项目前
景明确签署是否同意投资或要求重新调研论证的意见。对于需报董事会审核的投

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资项目，经公司总经理同意或战略委员会同意后报董事会审核。对于需报股东大
会审核的投资项目，经董事会审议通过后，提请股东大会审核。

    第二十条 公司对投资实行分级决策，具体的决策权限按照公司章程的规定
执行。

                         第六章 投资的实施

    第二十一条 公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司投资
管理部门负责实施。子公司的投资项目按子公司的公司章程规定的投资权限完成
审批程序后，由子公司经营班子负责实施，公司投资管理部门负责跟踪。

    第二十二条 分公司的投资项目按上述规定完成审批程序后，由分公司负责
实施，公司总部投资管理部负责跟踪。

    第二十三条 项目开始实施时，公司投资管理部门可配合项目实施单位成立
项目筹建小组。筹建小组的主要职责是：

   （一）制定项目实施工作计划并实施；

   （二）办理工商税务登记和报批等事宜；

   （三）根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。

    第二十四条 除证券投资外，其他投资项目在完成工商注册或变更事宜后，
项目筹建小组应及时向公司投资管理部门报送以下资料：

   （一）批准证书（如有）、营业执照复印件；

   （二）投资合同、公司章程、验资报告；

   （三）主要股东、董事会成员和经营班子成员名单及联系制度；

   （四）对外投资情况报告；

   （五）公司基本管理制度要求的其他材料。

    第二十五条 投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资项目实施过程中遇
到的相关财务问题，由公司财务管理部门统筹解决。

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    第二十六条 投资项目所产生的筹建费用暂由公司投资管理部门支出，项目
完成后，作为开办费转由新公司支出。

                           第七章 商标使用

    第二十七条 分公司和全资子公司可以无偿使用公司的注册商标，但必须指
定专人管理商标使用工作，向公司商标管理部门报告商标使用情况及商标侵权情
况，并保证公司整体形象的推广。

    第二十八条 参控股公司和控股子公司（不包括全资子公司）可以依据公司
与合作方的合资合同与公司签订有偿或无偿的商标使用合同。派出董事应促使参
控股公司及时向公司商标管理部门通报商标侵权情况以及商标年度使用情况。

                      第八章 分公司和子公司清算

                           第一节 分公司清算

    第二十九条 分公司有下列情形之一的，可以撤销：

   （一）公司规定的营业期限届满又未延期；

   （二）因机构合并或者分立需要解散的；

   （三）因公司董事会决议解散的；

    第三十条 分公司因前条规定的事由需要撤销时，由公司投资管理部门向公
司总经理提出申请，经公司董事会批准后，成立清算小组进行撤销清算。清算小
组由投资管理部门会同财务管理部门及审计管理部门组成。

    第三十一条 非经清算小组同意，清算期间分公司工作人员不得擅自离职。

    第三十二条 清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：

   （一）解散理由；

   （二）资产清册和负债清册；

   （三）人员遣散或安置预案；


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   （四）资产移交和债务清偿预案。

    第三十三条 清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由分公司负责人
和公司财务管理部门、审计管理部门确认。清算小组在清理债权债务时，分公司
负责人和财务部门负责人应给予充分协助。

    第三十四条 清算过程中，如发现有违法或违纪行为时，清算小组应及时向
公司总经理或法务管理部门报告。

    第三十五条 清算结束时，清算报告先由公司投资管理部门、财务管理部门
签注意见，报分管高级管理人员和公司总经理批准后，报批准机关及工商管理机
关办理相应的注销手续。

                         第二节 控股子公司清算

    第三十六条 控股子公司有下列情形之一的，可以解散：

   （一）控股子公司章程规定的营业期限届满又未延期；

   （二）控股子公司章程规定的其他解散事由出现时；

   （三）因机构合并或者分立需要解散的；

   （四）控股子公司股东会决议解散的；

   （五）控股子公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的。

    第三十七条 控股子公司出现前款所列解散事由需要清算时，应当依据下列
程序进入清算程序：

   （一）由控股子公司向公司投资管理部门提交书面申请报告和解散清算预案；

   （二）公司总经理批准清算申请；

   （三）控股子公司董事会、股东会形成决议；

   （四）经有关政府部门批准。

    第三十八条 清算小组由控股子公司战略人员、公司投资管理部门、财务管
理部门和审计管理部门的有关人员组成。

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    第三十九条 非经清算小组同意，清算期间控股子公司董事会成员和经营班
子成员不得撞自离职。

    第四十条 清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：

   （一）解散理由；

   （二）资产清册和负债清册；

   （三）人员遣散或安置预案；

   （四）资产移交和债务清偿预案；

    第四十一条 清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由控股子公司负
责人和公司财务管理部门、审计管理部门确认。清算小组在清理债权债务时，控
股子公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。

    第四十二条 清算过程中，如发现有违法或违纪行为，清算小组应及时向公
司总经理或法务管理部门报告。

    第四十三条 清算结束时，清算报告经公司投资管理部门、财务管理部门、
审计管理部门签注意见，报公司总经理批准后，由控股子公司董事会确认，报批
准机关及工商机关办理相应的注销手续。

                           第三节 参股子公司清算

    第四十四条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的
章程或合同进行。

                            第九章 附    则

    第四十五条 本办法未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公
司章程执行。本办法如与法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程相抵触，
按法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的规定执行。

    第四十六条 本办法由公司董事会负责解释。




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第四十七条 本办法自董事会审议通过之日起实施。




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