三只松鼠：信息披露管理办法2024-03-26
三只松鼠股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作
的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维
护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本办法。
第二条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对首次公开发行股票并上市、上
市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。
第三条 信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍
生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、
重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当
在公告中作出相应声明并说明理由。
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真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语
言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、
恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉
及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关
信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确
定性。
完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大
信息。
公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得
提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第五条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司筹划重大事项，持续时间较长的，
应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为
由不予披露。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披
露进展公告，直至该事项完全结束。公司及相关信息披露义务人按照前款规定披
露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
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第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。公
司公告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并向深圳证券交易所报备。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及相
关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、
公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时
段开始前披露相关公告。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深
圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。
公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务
信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异
的，应当充分披露原因并作出合理解释。公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清
晰，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、
空洞、模板化和冗余重复的信息。
第九条 公司及相关信息披露义务人适用深圳证券交易所相关信息披露要求，
可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册
地有关规定的，可以向深圳证券交易所申请调整适用，但应当说明原因和替代方
案。
深圳证券交易所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执
行深圳证券交易所相关规定。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所公司网上业务
专区和深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深
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圳证券交易所，报送文件应当符合深圳证券交易所要求。
第十一条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当
采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容
一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审
查）两种方式。信息披露原则上采用直通披露方式。
第十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密等情形，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、
引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交
易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可
能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，
公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
第十四条 公司控股子公司发生本规则规定的重大事项，视同公司发生的重
大事项，适用本规则的规定。
公司参股公司发生本规则规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的
持股比例计算相关数据适用本规则的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达
到本规则规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生重大影响的，应当参照本规则的规定履行信息披露义务。
第二章 定期报告
第一节 一般规定
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
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公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计
师事务所应当符合《证券法》的规定。公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的
前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，深圳证券交易所根据
均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变
更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更
理由，并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。深
圳证券交易所原则上只接受一次变更申请。
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第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告内容应当
经公司董事会审议通过。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故
无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专
项说明。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
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能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签
署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，公司应当按照中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的
处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时向深圳证券
交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
公司出现本条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则
及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财
务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。
公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，深圳证券交易所可以
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对其采取监管措施或纪律处分，或者报中国证监会调查处理。
第二十二条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定
或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告
中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十三条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载
被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二十四条 公司未在规定期限内披露季度报告的，公司股票及其衍生品种
应当于规定期限届满的次一交易日停牌一天。公司未披露季度报告的同时存在未
披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第十章有关规定停牌与复牌。
第二十五条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券
交易所制定。
第二节 业绩预告和业绩快报
第二十六条 公司应当严格按照深圳证券交易所相关业务规则合理、谨慎、
客观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误
导性陈述，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。
第二十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第二十八条 公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起
一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
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第二十九条 深圳证券交易所鼓励公司在定期报告公告前披露业绩快报。公
司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密
的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩
传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第三十条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业
绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第三章 临时报告
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
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（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
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及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司及相关信息披露义务人应当关注本公司证券及其衍生品种
的异常交易情况及媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第三十九条 公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度
应当包括：
（一）明确公司应当披露的信息，确定披露标准；
（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；
（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；
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（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露
的职责；
（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；
（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知
情人的范围和保密责任；
（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、
媒体等的信息沟通制度；
（九）信息披露相关文件、资料的档案管理制度；
（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；
（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。
公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和
证券交易所备案。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第四十一条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审
议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期
报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的
披露工作。
第四十二条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、
监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告
的披露工作。
公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非
经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。
第四十三条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路
演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。
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公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，
应当依照本规则披露。
第四十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第四十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第四十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第五十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第五十二条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第五章 监督管理与法律责任
第五十三条 中国证监会可以要求信息披露义务人或者其董事、监事、高级
管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提
供证券公司或者证券服务机构的专业意见。
中国证监会对证券公司和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整
性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，证券公司和证券服务机构
应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
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准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十五条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，
中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）责令公开说明；
（五）责令定期报告；
（六）责令暂停或者终止并购重组活动；
（七）依法可以采取的其他监管措施。
第五十六条 公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投
赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以
下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第五十七条 信息披露义务人违反本办法的规定，情节严重的，中国证监会
可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第五十八条 违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第六章 附则
第五十九条 本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审
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计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告
等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、
资信评级机构等。
（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
1．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4．持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
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偶的父母；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述
情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六十条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第六十一条 本办法自公司董事会审议通过后生效并实施。
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