北京市中伦律师事务所

                                                 关于三只松鼠股份有限公司

                                   2024 年员工持股计划调整相关事项的

                                                                         法律意见书




                                                                       二〇二四年五月



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                                  北京市中伦律师事务所

                             关于三只松鼠股份有限公司

                    2024年员工持股计划调整相关事项的

                                             法律意见书

致：三只松鼠股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为三只松鼠股份有限公司（以
下简称“三只松鼠”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司调
整 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）购买价格（以下简称
“本次调整”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

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于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如

下保证：其已向本所律师提供的有关本次员工持股计划以及出具本法律意见书所

需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口

头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无

任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本

或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经

合法授权并有效签署该等文件。

    （3）本法律意见书仅对有关本次员工持股计划的法律问题发表意见，而不

对公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

    （4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所

必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相

应的法律责任。

    （5）本所及本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关

文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （6）本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及

本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    （7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所现为三只松鼠本次调整的相关事项出具法律意见如下：




    一、 本次调整的批准和授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整履行了如下程序：

    1. 2024 年 4 月 27 日，公司职工代表大会审议通过了《关于<三只松鼠股份

有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
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    2. 2024 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<

三只松鼠股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

    3. 2024 年 5 月 15 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

<三只松鼠股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议

案。

    4. 2024 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于

调整公司 2024 年员工持股计划购买价格的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整已取得了现

阶段必要的批准和授权。

    二、 本次调整的具体情况

    2024 年 4 月 25 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《2023 年度利润

分配方案》，以 399,018,500 股（公司总股本 401,000,000 股扣除公司股票回购专

用证券账户持股数 1,981,500 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民

币 2.51 元（含税）。

    根据《三只松鼠股份有限公司 2024 年员工持股计划》（以下简称“《持股计

划》”）相关规定，在《持股计划》公布日至本次员工持股计划完成股份过户期间，

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等

事宜，股票购买价格做相应的调整。因此，公司第三届董事会第十五次会议审议

通过了《关于调整公司 2024 年员工持股计划购买价格的议案》，同意本次员工持

股计划的购买价格由 12.01 元/股调整为 11.7603 元/股（向上取小数点后四位）。

    根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权

范围内，经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

    本所律师认为，本次调整符合《指导意见》及《持股计划》的相关规定。

    三、 结论意见



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   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整

已取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《指导意见》及《持股计划》

的相关规定。

   （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司 2024 年员工持股

计划调整相关事项的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                  经办律师：

                张学兵                                      都    伟




                                              经办律师：

                                                            李诗滢




                                                      2024 年 5 月 23 日