上海泽昌律师事务所
关于
北京值得买科技股份有限公司
2024年第一次临时股东会的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二〇二四年十月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东会的
法律意见书
泽昌证字 2024-01-10-02
致：北京值得买科技股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受北京值得买科技股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东会①（以下简称“本
次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《北京值得买科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并出席参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
①
公司本次股东会表决通过《公司章程》修订，依据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》将
公司“股东大会”改称为公司“股东会”。因此，公司公告本次股东会通知时，按修订前《公司章程》在
通知中仍称“股东大会”；本法律意见书出具时《公司章程》已经修订生效，本法律意见书依现行《中华
人民共和国公司法》及修订后《公司章程》，除引用本次股东会通知原文外，统一改称“股东会”。
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一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次会议的召集
经核查，公司本次股东会是由 2024 年 9 月 25 日召开的公司第三届董事会第
二十八次会议决定召集的。公司已于 2024 年 9 月 26 日在巨潮资讯网等指定媒体
发布《北京值得买科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通
知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等
予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15 日。
（二）本次会议的召开
公司本次股东会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东会现场会议于 2024 年 10 月 11 日在北京市丰台区诺德中心二期 11
号楼 40 层会议室如期召开。本次股东会的网络投票起止时间为自 2024 年 10 月
11 日至 2024 年 10 月 11 日，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为本次股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，公司本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会
召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 179 人，代表有表决权股
112,080,811 份股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 56.3630%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 8 人，代表有表决权的股份
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110,185,057 股，占公司股份总数的 55.4097%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行
有效表决的股东共计 171 人，代表有表决权股份 1,895,754 股，占公司股份总数
的 0.9533%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验
证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 172 人，代表有表决权
股份 1,895,854 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的
1.6915%。其中：通过现场投票的中小投资者股东 1 人，代表有表决权的股份 100
股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0001%；通过网络
投票的中小投资者股东 171 人，代表有表决权的股份 1,895,754 股，占出席会议
的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 1.6914%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理
人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场
会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投
票表决的方式，通过了如下决议：
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1. 以普通决议审议通过《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董
事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行表决，选举公司 4 名非独立董事。
1.01 《选举隋国栋先生为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果：
同意：111,263,165 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.2705%。
中小投资者表决结果：同意：1,078,208 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 56.8719%。
1.02 《选举刘峰先生为公司第四董事会非独立董事》
表决结果：
同意：111,263,639 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.2709%。
中小投资者表决结果：同意：1,078,682 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 56.8969％。
1.03 《选举刘超先生为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果：
同意：111,314,229 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.3160%。
中小投资者表决结果：同意：1,129,272 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 59.5653%。
1.04 《选举陈莹倩女士为公司第四届董事会非独立董事》
同意：111,317,436 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.3189%。
中小投资者表决结果：同意：1,132,479 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 59.7345%。
2. 以普通决议审议通过《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事
候选人的议案》
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本议案采用累积投票制进行表决，选举公司 3 名独立董事。
2.01 《选举黄生先生为公司第四届董事会独立董事》
表决结果：
同意：111,325,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.3260%。
中小投资者表决结果：同意：1,140,474 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 60.1562%。
2.02 《选举曲凯先生为公司第四届董事会独立董事》
表决结果：
同意：111,317,400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.3189%。
中小投资者表决结果：同意：1,132,443 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 59.7326％。
2.03 《选举肖土盛先生为公司第四届董事会独立董事》
表决结果：
同意：111,345,406 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.3439%。
中小投资者表决结果：同意：1,160,449 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 61.2098％。
3. 以普通决议审议通过《关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工监
事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行表决，选举公司 2 名监事。
3.01 《选举张梅女士为公司第四届监事会非职工监事》
表决结果：
同意：110,283,579 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 98.3965%。
中小投资者表决结果：同意：98,622 股，占出席会议中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 5.2020％。
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3.02 《选举丰志华先生为公司第四届监事会非职工监事》
表决结果：
同意：110,214,749 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 98.3351%。
中小投资者表决结果：同意：29,792 股，占出席会议中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 1.5714%。
4. 以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：
同意：110,792,920 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 98.8509%；反对：1,190,725 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 1.0624%；弃权：97,166 股（其中，因未投票默认弃权 3,500
股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0867%。
中小投资者股东表决情况：
同意：607,963 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
32.0680％；反对：1,190,725 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 62.8068%；弃权：97,166 股（其中，因未投票默认弃权 3,500 股），占
出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.1252％。
本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章
程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2024
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