上海泽昌律师事务所


                      关于


     北京值得买科技股份有限公司


       2024年第二次临时股东会的


                  法律意见书




上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
                 二〇二四年十二月
上海泽昌律师事务所                                                   法律意见书




                           上海泽昌律师事务所
                     关于北京值得买科技股份有限公司
                       2024 年第二次临时股东会的
                                法律意见书


                                                       泽昌证字 2024-01-10-03

致：北京值得买科技股份有限公司

     上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受北京值得买科技股份有限公司

（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东会（以下简称“本

次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委

员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法

律、法规、规章和其他规范性文件以及《北京值得买科技股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项

进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、

资料，并出席参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

      一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次会议的召集


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     经核查，公司本次股东会是由 2024 年 12 月 10 日召开的公司第四届董事会

第三次会议决定召集的。公司已于 2024 年 12 月 11 日在巨潮资讯网等指定媒体

发布《北京值得买科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东会的通知》，

将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公

告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15 日。

     （二）本次会议的召开

     公司本次股东会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

     本次股东会现场会议于 2024 年 12 月 27 日在北京市丰台区诺德中心二期 11

号楼 40 层会议室如期召开。本次股东会的网络投票起止时间为自 2024 年 12 月

27 日至 2024 年 12 月 27 日，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为本次股

东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证

券交易所互联网投票系统投票的时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。

     经查验，公司本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所

载明的相关内容一致。

     综上所述，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会

召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规

范性文件以及《公司章程》的有关规定。

      二、 出席本次股东会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 311 人，代表有表决权股份

111,570,494 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 56.1064%，其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 8 人，代表有表决权的股份

110,091,427 股，占公司股份总数的 55.3626%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出

席会议的资格均合法有效。

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     2、参加网络投票情况

     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行

有效表决的股东共计 303 人，代表有表决权股份 1,479,067 股，占公司股份总数

的 0.7438%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验

证其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 304 人，代表有表决权

股份 1,479,167 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的

1.3258%。其中：通过现场投票的中小投资者股东 1 人，代表有表决权的股份 100

股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0001%；通过网络

投票的中小投资者股东 303 人，代表有表决权的股份 1,479,067 股，占出席会议

的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3257%。

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理

人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。

      三、 本次股东会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，

并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场

会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

      四、 本次股东会的表决程序及表决结果

     按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投

票表决的方式，通过了如下决议：

     1. 以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

     表决结果：

     同意：111,487,944 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份

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总数的 99.9260%；反对：51,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表

决权股份总数的 0.0464%；弃权：30,750 股，占出席会议的股东/股东代理人所持

有效表决权股份总数的 0.0276%。

     中小投资者股东表决情况：

     同意：1,396,617 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数

的 94.4192％；反对：51,800 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股

份总数的 3.5020%；弃权：30,750 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决

权股份总数的 2.0789％。

     本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。

     2. 以普通决议审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

     表决结果：

     同意：936,767 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数

的 63.3307%；反对：509,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权

股份总数的 34.4180%；弃权：33,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有

效表决权股份总数的 2.2513%。

     中小投资者股东表决情况：

     同意：936,767 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

63.3307％；反对：509,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份

总数的 34.4180%；弃权：33,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决

权股份总数的 2.2513％。

     本议案中，关联股东隋国栋、北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)、 刘峰、

刘超、许欢、李楠、柳伟亮已回避表决。

     综上所述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》

《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有

关规定，会议通过的上述决议合法有效。

      五、 结论意见




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     综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东会的召集和召开程

序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合

《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章

程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。




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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2024
年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）




                                                         胡天任
上海泽昌律师事务所                     经办律师：



              李振涛                                     李悦岩
负责人：                               经办律师：




                                                        年    月      日