深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                                  嘉里建设广场第三座第 2803-04 室
                                                                                                                                    邮编：518048
                                                                                                                        电话：(86-755) 2939-5288
                                                                                                                        传真：(86-755) 2939-5289



                                             北京市君合（深圳）律师事务所

                                           关于安福县海能实业股份有限公司

                      “海能转债”2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书


              致：安福县海能实业股份有限公司

                      北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受安福县海能实业股
              份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司“海能转债”
              2024 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“会议”）
              召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可
              转换公司债券管理办法》等中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包
              括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、
              法规和规范性文件以及《安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换
              公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《安福县海能实业股份有限
              公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的
              有关规定，出具本法律意见书。

                      为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席
              了贵公司本次债券持有人会议，并根据现行法律、法规的规定及要求，按照律师
              行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次债券持
              有人会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本
              法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见书如下：

                      一、关于本次债券持有人会议的召集和召开程序

                    （一）本次债券持有人会议的召集程序

                      贵公司董事会于 2024 年 3 月 11 日作出了第四届董事会第十二次会议决议，
              并于 2024 年 3 月 12 日公告了《安福县海能实业股份有限公司关于召开“海能转
              债”2024 年第一次债券持有人会议的通知》，决定于 2024 年 3 月 27 日召开本次
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所     电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
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硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168     西雅图分所   电话: (1-425) 448-5090
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债券持有人会议。

    贵公司董事会于 2024 年 3 月 12 日作出了第四届董事会第十三次会议决议，
并于 2024 年 3 月 12 日公告了《安福县海能实业股份有限公司关于召开“海能转
债”2024 年第一次债券持有人会议的通知（更新后）》（以下与《安福县海能实业
股份有限公司关于召开“海能转债”2024 年第一次债券持有人会议的通知》合称
“《会议通知》”），决定取消本次债券持有人会议第一个议案《关于债券持有人不
要求公司提前清偿“海能转债”债务及提供担保的议案》。

    根据本所律师的核查，《会议通知》载明了本次债券持有人会议的召集人、
会议时间、会议地点、会议召开及投票表决方式、债权登记日、会议审议事项、
会议登记办法等事项。贵公司董事会已就本次债券持有人会议的召开作出决议，
并于本次债券持有人会议召开 15 日以前以公告形式通知了全体债券持有人； 会
议通知》的内容符合《债券持有人会议规则》的有关规定。

   （二）本次债券持有人会议的召开程序

    1、本次债券持有人会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，并采取记
名方式投票表决。

    2、根据本所律师的见证，贵公司于东莞市大岭山镇百花洞村东康路 22 号办
公楼 1 楼会议室召开本次债券持有人会议现场会议，会议由贵公司董事长周洪亮
先生主持。

    3、根据本所律师的核查，本次债券持有人会议召开的实际时间、地点、方
式、会议审议的议案与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议
的议案一致。

    综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开符合相关法律、
法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

    二、关于出席本次债券持有人会议人员的资格和召集人的资格

    1、经核查本次债券持有人会议截至2024年3月20日（即债权登记日）的债券
持有人名册、债券持有人及其代理人的资格证明文件等相关资料，现场出席本次
债券持有人会议的有表决权的债券持有人（债券持有人代理人）共0名，代表有
表决权的未偿还债券共计0张，占有表决权的未偿还债券总数的0.00%；选择通讯
方式出席的有表决权的债券持有人（债券持有人代理人）共1名，代表有表决权
的未偿还债券共计385,507张，占有表决权的未偿还债券总数的6.43%。

   根据本所律师的核查，上述采取现场出席的债券持有人亲自或委托代理人出
席了本次债券持有人会议。


                                    2
   根据本所律师的核查，贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本
所律师出席或列席了本次债券持有人会议。

    2、根据贵公司第四届董事会第十二次会议决议及《会议通知》，贵公司董事
会召集了本次债券持有人会议。

    综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人及出席会议人员的资格
符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》
的相关规定。

    三、关于本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

    本次债券持有人会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，并采取记名方
式投票表决。本次债券持有人会议的审议情况如下：

    议案名称：《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    表决结果：同意 385,507 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券
总数的 100.00%；反对 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数
的 0.00%；弃权 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的 0.00%。

    本议案获得出席会议的持有“海能转债”未偿还债券面值总额二分之一以上
表决权的债券持有人（债券持有人代理人）同意，本议案获得表决通过。

    经本所律师核查，本次债券持有人会议审议的事项与《会议通知》中列明的
事项相符，不存在对《会议通知》中未列明的事项进行审议的情形。

    综上，本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序及表决结果符合相关法
律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规
定，表决程序及表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集
人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》
和《债券持有人会议规则》的相关规定；本次债券持有人会议的表决程序及表决
结果合法有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次债券持有人会议其他信息披露 资料按
规定予以公告，未经本所同意不得用于其他任何目的。

    本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）



                                   3
（本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于安福县海能实业股份有限公司“海
能转债”2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签署页，无正文）



                                北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）




                                               负责人：______________

                                                          张建伟    律师




                                             签字律师：_______________

                                                          李圣博       律师




                                                        _______________

                                                          杨   晨      律师




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