海能实业：董事会审计委员会议事规则(2024年11月)2024-11-27
安福县海能实业股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2024 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为强化安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《安福县海能实
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设
立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定《安福县海能实业股份
有限公司董事会审计委员会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。公司应当在年度报告中披露审计委员会
年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告审计委
员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持审
计委员会会议；审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批
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准。当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职
权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名
委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会
主任职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到规
定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 委员有下列情况之一的,董事会予以免除其委员资格：
（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
（二）未按规定勤勉尽职、两次无故缺席委员会会议或连续三次不能对应审
核事项出具意见的；
（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继续担任委员的；
（四）不适宜担任委员会委员的其他情形。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第十一条 公司按照有关法律法规的要求设立独立的审计部，审计部对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部可根据需要设专职工作人员。
审计部门设负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免。明确审计部是审
计委员会的下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
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整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决
定；审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第十五条 委员会委员应遵守下列规定：
（一）按要求出席委员会会议,并在审核工作中勤勉尽职；
（二）保守公司秘密和相关单位的商业秘密；
（三）不得对外泄露委员会审核内容、表决情况以及其他有关信息；
（四）不得利用委员会委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息,为
本人或者他人直接或者间接谋取利益；
（五）不得接受与审核事项相关当事人及其所聘请的专业机构或者相关人员
的馈赠,不得私下与上述单位或者人员进行接触；
（六）不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案及相关报告。
第十六条 审计委员会应参与定期报告的审计工作：
（一）审计委员会审批公司年度审计计划；
（二）审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的
时间安排；
（三）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记
录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（四）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，
形成书面意见；
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（五）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册
会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（六）审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审
核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告
和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年
报中予以披露；
（七）董事会审议聘请或更换公司外部审计机构,股东大会批准聘请或更换
公司外部审计机构。
第四章 决策程序
第十七条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供审
计事宜有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告及其他相关资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其
他相关报告；
（六）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议、签署意见，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 会议的召开与通知
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第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，会议由审计部向审计委员会
报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内
部审计报告。审计委员会每季度向董事会报告一次。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议
的通讯方式召开。
第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知，
紧急情况下可随时通知。
审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十二条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式
通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必
须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
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议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
每 1 名委员不能同时接受 2 名以上委员委托，否则该委托无效。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见
的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第二十六条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委
员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次
数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议
事规则调整委员会成员
第二十七条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障
委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决
议，并由参会委员签字。
第二十八条 审计部成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可
以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表
决权。
第二十九条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效
性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第七章 委员会工作机构
第三十二条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第三十三条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员
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会的相关工作。
第三十四条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司审计部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部
门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机
构）的联络。
公司审计部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制
度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、审计部
门的工作提供支持和配合。
第八章 委员会会议纪录和会议纪要
第三十五条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
（六）委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
（七）委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨
论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公
司董事会办公室、审计部门及有关部门和人员。
第三十七条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员
的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第九章 回避制度
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第三十八条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该
委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨
论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以
参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十一条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。
第十章 附则
第四十二条 本议事规则的制定和修改以公司董事会普通决议通过后生
效、实施。
第四十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报公司董事会审议通过。
第四十四条 本议事规则所称“以上”、“内”均包括本数；“低于”、“不少于”
不包括本数。
第四十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。
安福县海能实业股份有限公司
二零二四年十一月
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