宇瞳光学：独立董事工作细则（2024年1月）2024-01-31
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不
受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规、行政规章和规范性文件以及公司章程
的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司
独立董事管理办法》(以下简称《独立董事管理办法》)和《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，制定
本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及主要
股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的
董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。
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第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 有关法律、法规和公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合《独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五)不违反《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(六)不违反中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定及中央组织部《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职(任职问题)的意见》的规定；
(七)不违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
(八)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，不属于下列情形：
(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
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(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三)直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形，或者其任职及曾任职的单位存
在其他影响其独立性情形的人员；
(八)中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）认定及公司章程规定不具
备独立性的情形。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的
附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(二)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，曾被中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
(三)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的期间；
(四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
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(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(六)重大失信等不良记录；
(七)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
(八)深交所认定的其他情形。
第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。
第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
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公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照中国证监会规定和证券交易所业务
规则的要求披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东大会选
举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连
选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席董
事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
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第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合本细则第九条第(一)项或第(二)项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第四章 独立董事的特别职权
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第二十二条 独立董事应当充分行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
如董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交
所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定
的其他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本细则第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第二十
六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切
实履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应
当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
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（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十
八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的独立意见
第三十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划；
（六）公司拟决定其股票不再深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或
者转让；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
（八）中国证监会、深交所要求独立董事发表意见的事项；
（九）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。
第三十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
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第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定、深交所业务规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
当 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助(如介绍情况、提供材料
等)。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
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独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差
旅费用、通讯费用等)由公司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机
构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第四十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未
公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第七章 独立董事的法律责任
第四十二条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，
应当承担赔偿责任。
第四十三条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会
决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第四十四条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述
人员事发当年应获得和已获得的独立董事津贴：
(一)受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；
(二)严重失职或滥用职权的；
(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
(四)公司规定的其他情形。
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第八章 附则
第四十五条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。
本细则如与法律、法规或公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后的法
律、法规相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本细则。
第四十七条 本细则所称“以上”包含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第四十八条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十九条 本细则由公司董事会负责解释。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
2024 年 1 月 30 日
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