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                                  广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼邮编：510623
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                                   国浩律师(广州)事务所

                    关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

                     终止实施 2021 年限制性股票激励计划

                        暨回购注销限制性股票的法律意见


东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：


       国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受东莞市宇瞳光学科技股份有

限公司(以下简称“宇瞳光学”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办

法》(以下简称《股权激励管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，

就宇瞳光学终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票(以下

简称“本次终止及回购注销”)有关事宜出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：

       一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中

国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

       二、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信


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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    三、为出具本法律意见书，本所律师已得到宇瞳光学的如下保证：宇瞳光学

已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、

副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料

或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    四、本法律意见书仅供宇瞳光学本次终止及回购注销之目的使用，不得用作

任何其他目的。

    五、本所律师同意宇瞳光学引用本法律意见书的内容，但宇瞳光学作引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    六、本所律师同意将本法律意见书作为宇瞳光学本次终止及回购注销必备的

法律文件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担

相应的法律责任。

    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宇瞳光学本次终止及回购

注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次终止及回购注销事宜

       (一)本次终止及回购注销的原因

    根据宇瞳光学《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性

股票的公告》及宇瞳光学第三届董事会第十八次会议决议，本次终止及回购注销

的原因如下：

    1、鉴于51名激励对象离职，已不符合参与本次激励计划的条件，根据公司

《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《限制性股票激励计划》)的规

定，对上述激励对象已授予但尚未解除限售的676,110股限制性股票进行回购注

销。

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    2、由于近期宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格与制定股权激励

计划时相比发生了较大波动。综合考虑公司经营情况、市场环境因素、股票价格、

股权激励个人所得税等因素，以及结合激励对象意愿，公司继续实施股权激励计

划已难以达到预期的激励目的和效果。经研究，公司决定终止实施2021年限制性

股票激励计划，同时与之配套的《限制性股票激励计划》等相关文件一并终止。

    (二)回购注销限制性股票的数量和回购价格

    1、回购注销的股份数量

    根据宇瞳光学《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性

股票的公告》及宇瞳光学2021年限制性股票激励计划激励对象名单，本次回购注

销的股票数量为51名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的676,110股限制性

股票以及公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划而需回购的已获授但尚未

解除限售的6,465,580股限制性股票，合计回购注销激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票数量为7,141,690股。

    2、回购价格

    (1)根据宇瞳光学《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限

制性股票的公告》及宇瞳光学第三届董事会第十八次会议决议，公司于2022年5

月19日披露《2021年度分红派息、转增股本实施公告》(公告编号：2022-028)，

本次权益分配按公司总股本224,631,944股为基数，向全体股东每10股派送现金

红利2.00元(含税)，合计派发人民币44,926,388.80元(含税)，不送红股；同时

以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增112,315,972股，转增后公司

总股本为336,947,916股。根据《股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励

计划》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划授予权益数量及价格进行同比

例调整，授予价格由18.39元/股调整为12.13元/股。因此，本次回购注销51名离

职激励对象的回购价格为12.13元/股。

    (2)根据《股权激励管理办法》第二十六条，出现其他情形的，回购价格不

得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，终止2021年限制性股票激励

计划授予的限制性股票的回购价格为12.13元/股加上银行同期存款利息之和。

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    本所律师认为，公司本次终止及回购注销的原因、回购注销限制性股票的数

量、回购价格，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公

司及全体股东利益的情形。


    二、本次终止及回购注销的批准程序

    (一)2021年11月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授

权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施2021

年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理相关事宜。

    (二)2024年1月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，董事会

同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票，涉及已获

授但尚未解除限售的7,141,690股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表

了同意的独立意见。

    (三)2024年1月30日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关

于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

    (四)本次终止及回购注销事宜尚需公司股东大会审议通过。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止及回购注销事

宜履行了现阶段所必要的法律程序。公司尚需将本次终止及回购注销提交股东大

会审议并履行后续信息披露义务；在公司股东大会审议通过后，还需向中国证券

登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续；同时，本次终止及回购注销

事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相

应的减资程序。


    三、结论性意见


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    综上，本所律师认为，公司本次终止及回购注销的原因、回购注销限制性股

票的数量、价格，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公

司及全体股东利益的情形。截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止及回购

注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序。公司尚需将本次终止及回购注销提交

股东大会审议并履行后续信息披露义务；在公司股东大会审议通过后，还需向中

国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续，且履行相应的减资程

序。


    本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生

效。

    本法律意见书一式两份。




                                   5
(本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司终止实施 2021

    年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                   签字律师：                   ﹑

                                                       周姗姗




负责人：                               签字律师：                   ﹑

           程   秉                                    钟成龙




                        二〇二四年一月三十日




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