证券代码：300790          证券简称：宇瞳光学           公告编号：2024-005
债券代码：123219          债券简称：宇瞳转债


                东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
            关于终止实施2021年限制性股票激励计划
                   暨回购注销限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 30
日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关
于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《东莞市宇瞳光
学科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的规定，公司结合实际情况，因部分激励对象离职且拟终止实施
2021 年限制性股票激励计划，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 7,141,690 股。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
    一、激励计划的审批程序和批准情况
    1、2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
    2、2021 年 10 月 26 日至 2021 年 11 月 4 日，公司对授予的激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟
激励对象的异议，并于 2021 年 11 月 5 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2021 年 11 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    4、经公司股东大会授权，2021 年 11 月 24 日，公司召开第二届董事会第十
七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
    5、2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 8 名激励对
象离职而不再符合激励对象条件，董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 137,250 股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过该事项决
议。
    6、2022 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。公司向 26 名激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划中预留部分限制性
股票共计 157 万股，2021 年限制性股票激励计划授予/回购价格调整为 12.13 元
/股。2021 年限制性股票激励计划预留部分于 2022 年 10 月 13 日上市。
    7、2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 17 名激励对象离
职而不再符合激励对象条件，及另外 175 名首次授予的激励对象第一个解除限售
期公司业绩未达到考核要求，公司将合计回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票 2,520,210 股，回购价格为 12.13 元/股。公司独立董事就本次回购注
销发表同意的独立意见。
    8、2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限
制性股票事项获得批准。
    9、2024 年 1 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票，涉及已获授但尚未解除限售的 7,141,690 股限制性股票
进行回购注销。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对议案发
表了独立意见，监事会发表了核查意见。
    二、本次因激励对象离职及终止实施激励计划暨回购注销限制性股票的原
因、数量和价格以及回购资金来源
    （一）本次因激励对象离职及终止实施激励计划暨回购注销限制性股票的原
因及数量
    1、截止董事会召开之日，鉴于 51 名激励对象离职，已不符合参与本次激励
计划的条件，根据公司《激励计划》的规定，对上述激励对象已授予但尚未解除
限售的 676,110 股限制性股票进行回购注销。
    2、由于近期宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格与制定股权激励
计划时相比发生了较大波动。综合考虑公司经营情况、市场环境因素、股票价格、
股权激励个人所得税等因素，以及结合激励对象意愿，公司继续实施股权激励计
划已难以达到预期的激励目的和效果。经研究，公司决定终止实施 2021 年限制
性股票激励计划，并对激励对象已获授但尚未解除限售的 6,465,580 股限制性股
票进行回购注销，同时与之配套的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等
相关文件一并终止。
    （二）本次回购注销限制性股票的价格及定价依据
    公司于 2022 年 5 月 19 日披露《2021 年度分红派息、转增股本实施公告》
（公告编号：2022-028），本次权益分配按公司总股本 224,631,944 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 送 现 金 红 利 2.00 元 ( 含 税 ） ， 合 计 派 发 人 民 币
44,926,388.80 元（含税），不送红股；同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股，合计转增 112,315,972 股，转增后公司总股本为 336,947,916 股。
    根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票激
    励计划授予权益数量及价格进行同比例调整。具体情况如下：
           1、限制性股票授予价格的调整
           分红派息、转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）
           其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
    增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
           调整后的限制性股票授予价格：（18.39-0.2）÷（1+0.5）=12.13 元/股。
    因此，本次回购注销 51 名离职激励对象的回购价格为 12.13 元/股。
           根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条，出现其他情形的，回购价
    格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，终止本激励计划授予的
    限制性股票的回购价格为 12.13 元/股加上银行同期存款利息之和。
           （三）本次回购的资金来源
           本次拟回购注销限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所
    需资金总额为 86,626,646 元加上部分回购注销限制性股票涉及到的银行同期存
    款利息之和。
           三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
           本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 335,546,716 股 变 更 为
    328,405,026 股，公司股本结构变动如下：
                                                                           单位：股
                                本次变动前                                本次变动后
           类别                                       本次变动
                            股份数量       占比                       股份数量        占比

一、限售条件流通股         85,211,440     25.39%     -7,141,690     78,069,750       23.77%

二、无限售条件流通股 250,335,276          74.61%          0         250,335,276      76.23%

三、总股本                335,546,716     100.00%    -7,141,690     328,405,026     100.00%

       注：以上股份比例的合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所

    致。

           四、本激励计划终止实施的影响及后续安排
           （一）终止实施本次激励计划对公司的影响
           本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划，符合相关法律法规、规范性文
    件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层
和核心骨干的勤勉尽职。
    公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对于以前年度已计提的
股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股
份支付费用将全部加速计提。本次激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，
不会对公司日常经营产生重大不利影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响
以会计师事务所出具的审计报告为准。
    （二）终止实施本次激励计划的后续措施
    根据《管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通
过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决
议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”，公司承诺自本
次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议
股权激励计划。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调
动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规
和公司实际情况，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康
发展。
    在公司股东大会审议通过终止本次激励计划后，公司董事会将及时办理已授
予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应
修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。
    五、独立董事专门会议审查意见
    公司本次因部分激励对象离职且拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律
法规、规范性文件和公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的经营业绩产生
重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及
全体股东权益的情形。因此，我们一致同意公司终止实施 2021 年限制性股票激
励计划暨回购注销限制性股票事项。
    六、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划的事项符
合《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性
股票的事项。
    七、法律意见书的结论性意见
    国浩律师(广州)事务所认为，公司本次终止及回购注销的原因、回购注销限
制性股票的数量、价格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止及回购注销事宜履
行了现阶段所必要的法律程序。公司尚需将本次终止及回购注销提交股东大会审
议并履行后续信息披露义务；在公司股东大会审议通过后，还需向中国证券登记
结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续，且履行相应的减资程序。
    八、独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止实施 2021 年限制性
股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规和规范性文件的规定，除尚需取得股东大会的审议批准外，还
需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销
手续，并履行相关信息披露义务。
    九、备查文件
    1、第三届董事会第十八次会议决议；
    2、第三届监事会第十七次会议决议；
    3、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审查意见；
    4、国浩律师(广州)事务所关于公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票的法律意见；
    5、大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于公司终止实施 2021 年限制
性股票激励计划暨回购注销限制性股票之独立财务顾问报告。
    特此公告。
                                 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会
                                           2024 年 1 月 30 日