证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2024-092
债券代码：123219 债券简称：宇瞳转债
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，鉴于
2020 年限制性股票激励计划授予的 32 名激励对象离职而不再符合激励对象条件，及另
外 115 名授予的激励对象第三个解除限售期公司业绩未达到考核要求，公司决定将以上
激励对象所持有的已获授但尚未解锁合计 2,384,760 股限制性股票予以回购注销；鉴于
2021 年限制性股票激励计划授予的 51 名激励对象离职而不再符合激励对象条件，及终
止实施涉及 167 名激励对象的 2021 年限制性股票激励计划，公司决定将以上激励对象
所持有的已获授但尚未解锁合计 7,141,690 股限制性股票予以回购注销。根据《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020
年激励计划》”）《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激
励计划》”）的相关规定，公司对上述涉及 364 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票回购注销 9,526,450 股，占公司目前总股本的 2.84%。本次回购注销完成后，
公司总股本由 335,548,079 股减少至 326,021,629 股。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
上述限制性股票的回购注销手续。
一、限制性股票激励计划简述
（一）2020 年限制性股票激励计划
1、2020 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会
议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计
划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自
2020 年 4 月 17 日起至 2020 年 5 月 4 日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次
拟激励对象的异议，并于 2020 年 5 月 6 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2020 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第九次会议及
第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 167 名激
励对象 440.83 万股限制性股票，授予价格为 10.19 元/股，授予日为 2020 年 6 月 1 日。
公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象王叶英因
个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票 0.44 万股。因此，本计划授
予的限制性股票数量由 440.83 万股调整为 440.39 万股。调整后的激励对象均为公司
2019 年度股东大会审议通过的激励计划中确定的人员，限制性股票上市日为 2020 年 6
月 24 日。
5、2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于 2020 年限
制性股票激励计划授予的 6 名激励对象离职及 1 名激励对象选举为职工代表监事，董事
会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 130,500 股进行回购注销，回
购价格为 9.89 元/股。公司独立董事就本次回购注销发表同意的独立意见。
6、2021 年 11 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对 7 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 130,500 股进行回购注销。
7、2022 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会
议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个
解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共 160 名，可解除限售的
限制性股票共计 1,923,030 股，占当时公司总股本 336,947,916 股的 0.5707%。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。股票上市流通日为
2022 年 6 月 28 日。
8、2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
鉴于 2020 年限制性股票激励计划授予的 13 名激励对象离职而不再符合激励对象条件，
公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 313,740 股，回购价格为 6.46
元/股。公司独立董事就本次回购注销发表同意的独立意见。
9、2024 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会
议，审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意公司将合计 147 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 2,384,760 股限制性股票
予以回购注销。
（二）2021 年限制性股票激励计划
1、2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立
董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 10 月 26 日至 2021 年 11 月 4 日，公司对授予的激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异
议，并于 2021 年 11 月 5 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 11 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2021
年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、经公司股东大会授权，2021 年 11 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会
议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会
议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 8 名激励对象离职而不再符合激励
对象条件，董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 137,250 股进
行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022 年 9 月 13 日，公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过该事项决议。
6、2022 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会
议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司向 26 名激励对象
授予 2021 年限制性股票激励计划中预留部分限制性股票共计 157 万股，2021 年限制性
股票激励计划授予/回购价格调整为 12.13 元/股。2021 年限制性股票激励计划预留部
分于 2022 年 10 月 13 日上市。
7、2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 17 名激励对象离职而不再符合激励对象条
件，及另外 175 名首次授予的激励对象第一个解除限售期公司业绩未达到考核要求，公
司将合计回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,520,210 股，回购价格为
12.13 元/股。公司独立董事就本次回购注销发表同意的独立意见。
8、2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票事项获
得批准。
9、2024 年 1 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性
股票的议案》，同意公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票，
涉及已获授但尚未解除限售的 7,141,690 股限制性股票进行回购注销。关联董事已在审
议相关事项时回避表决，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）2020 年限制性股票激励计划
1、本次回购注销的原因及数量
根据《2020 年激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳
动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限
售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。”32 名激励对象离职而不再符合激励对象条件，公司
将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 656,040 股，回购价格为 6.46 元/
股。
根据《2020 年激励计划》的相关规定，如公司未满足业绩考核目标的，激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公
司业绩考核要求为“以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%”。根
据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023 年度审计报告》，公司 2023
年的业绩未达到第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公
司董事会需对本次激励计划授予的 115 名激励对象（不包括本次 32 名离职激励对象）
第三个解除限售期计划解除限售的 1,728,720 股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销涉及的的激励对象为 147 人，限制性股票数量为 2,384,760 股。
根据《2020 年激励计划》的相关规定，如公司未满足业绩考核目标的，激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
2、回购注销的价格
（1）2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 6 月 1 日，授予价格为 10.19
元/股。鉴于公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，根据《2020 年激励计划》“第十四
章限制性股票回购注销原则”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公
司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格及数量做相应的调整。”具体情况如下：
回购价格：P＝P0-V=10.19-0.2=9.89 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
所以，2020 年限制性股票授予的限制性股票回购价格由 10.19 元/股调整为 9.89 元
/股。
（2）鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，根据《2020 年激励计划》“第十
四章限制性股票回购注销原则”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格及数量做相应的调整。”具体情况如下：
回购价格：P＝(P0-V)÷（1＋n）=(9.89-0.2)÷（1＋0.5）≈6.46 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（3）鉴于公司实施 2023 年年度权益分派时，激励对象持有的股权激励限售股采取
公司自派方式，未实际发放到激励对象个人账户，根据公司《2020 年激励计划》相关规
定，本次限制性股票回购价格不进行调整。
所以，2020 年限制性股票授予的限制性股票回购价格为 6.46 元/股。
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的
相关规定，本次因公司业绩未达到考核要求的 115 名激励对象所持有的限制性股票的回
购价格为 6.46 元/股加上银行同期存款利息之和。
3、本次回购的资金及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（二）2021 年限制性股票激励计划
1、回购注销的原因
（1）截止董事会召开之日，鉴于 51 名激励对象离职，已不符合参与本次激励计划
的条件，根据公司《激励计划》的规定，对上述激励对象已授予但尚未解除限售的 676,110
股限制性股票进行回购注销。
（2）由于近期宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格与制定股权激励计划
时相比发生了较大波动。综合考虑公司经营情况、市场环境因素、股票价格、股权激励
个人所得税等因素，以及结合激励对象意愿，公司继续实施股权激励计划已难以达到预
期的激励目的和效果。经研究，公司决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并对
167 名激励对象（不包括 51 名离职激励对象）已获授但尚未解除限售的 6,465,580 股限
制性股票进行回购注销，同时与之配套的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关文件一并终止。
综上，本次回购注销涉及的激励对象为 218 人，限制性股票数量为 7,141,690 股。
2、回购注销的价格及数量
（1）公司于 2022 年 5 月 19 日披露《2021 年度分红派息、转增股本实施公告》（公
告编号：2022-028），本次权益分配按公司总股本 224,631,944 股为基数，向全体股东
每 10 股派送现金红利 2.00 元(含税），合计派发人民币 44,926,388.80 元（含税），
不送红股；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 112,315,972 股，
转增后公司总股本为 336,947,916 股。
根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划
授予权益数量及价格进行同比例调整。具体情况如下：
限制性股票授予价格的调整
分红派息、转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
调整后的限制性股票授予价格：（18.39-0.2）÷（1+0.5）=12.13 元/股。因此，
本次回购注销 51 名离职激励对象的回购价格为 12.13 元/股。
（2）鉴于公司实施 2023 年年度权益分派时，激励对象持有的股权激励限售股采取
公司自派方式，未实际发放到激励对象个人账户，根据公司《2021 年激励计划》相关规
定，本次限制性股票回购价格不进行调整。
根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条，出现其他情形的，回购价格不得
高于授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，终止本激励计划授予的限制性股票的
回购价格为 12.13 元/股加上银行同期存款利息之和。
3、回购注销的资金来源
本次拟回购注销限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金
总额为 86,626,646 元加上部分回购注销限制性股票涉及到的银行同期存款利息之和。
三、回购注销验资及完成情况
1、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审
验，并出具了“华兴验字[2024]23012890168 号”《验资报告》。公司本次支付回购资
金总额为 106,257,637.09 元，本次回购注销后，公司总股本由 335,548,079 股变更为
326,021,629 股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性
股票回购注销事宜已办理完成。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
回购数量
股份性质 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股 88,387,592 26.34 9,526,450 78,861,142 24.19
二、无限售条件流通股 247,160,487 73.66 247,160,487 75.81
三、总股本 335,548,079 100.00 9,526,450 326,021,629 100.00
注：上述数据若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，系四舍五入产生。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
股东创造价值。
特此公告。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会
2024 年 7 月 25 日
