东兴证券股份有限公司
       关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司提前赎回
                        宇瞳转债的核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为东莞市宇瞳光学科技股
份有限公司（以下简称“宇瞳光学”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——可转换公司债券》等法律法规的规定，对公司提前赎回宇瞳转
债事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、可转债发行上市基本情况

    （一）可转债发行情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1382 号）同意
注册，东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 11
日向不特定对象发行了 600.00 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张
面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 60,000.00 万元，扣除发行费用（不
含税）后的募集资金净额为 58,875.03 万元。

    发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优
先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额
不足 60,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

    （二）可转债上市情况

    经深交所同意，公司 60,000.00 万元可转换公司债券已于 2023 年 8 月 29 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“宇瞳转债”，债券代码 123219。

    （三）可转债转股期限


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    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《东莞市宇瞳光
学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以
下简称“募集说明书”）的有关约定，“宇瞳转债”转股期自可转债发行结束之日
（2023 年 8 月 17 日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即
2024 年 2 月 19 日至 2029 年 8 月 10 日止。

    （四）可转换公司债券转股价格调整情况

    2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    根据中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定及《募集说明书》的有
关约定，在“宇瞳转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等情况时，转股价格相应调整。调整后的“宇瞳转债”
转股价格为 15.32 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 9 月 19 日起生效。

    2024 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于董事会提议向下修正“宇瞳转债”转股价格的议案》。2024 年 3 月 28 日，公司
召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“宇瞳
转债”转股价格的议案》。2024 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次
会议，审议通过了《关于向下修正“宇瞳转债”转股价格的议案》，董事会根据《募
集说明书》相关条款，确定本次向下修正后的“宇瞳转债”转股价格为 12.5 元/股，
修正后的转股价格自 2024 年 3 月 29 日起生效。

    公司于 2024 年 7 月 4 日披露了《关于宇瞳转债转股价格调整的公告》，因公
司实施 2023 年年度权益分派，根据可转换公司债券转股价格调整相关规定，“宇
瞳转债”转股价格由原来的 12.50 元/股调整为 12.40 元/股，调整后的转股价格自
2024 年 7 月 11 日起生效。



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    公司于 2024 年 7 月 25 日披露了《关于宇瞳转债转股价格调整的公告》，因
公司回购注销限制性股票，根据可转换公司债券转股价格调整相关规定，“宇瞳
转债”转股价格由原来的 12.40 元/股调整为 12.45 元/股，调整后的转股价格自
2024 年 7 月 26 日起生效。

二、“宇瞳转债”有条件赎回条款及触发情况

    （一）有条件赎回条款

    根据《募集说明书》的约定，“宇瞳转债”有条件赎回条款如下：

    在本次发行可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：

    ①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    ①当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    其中：IA 为当期应计利息；

    B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；

    i 为可转换公司债券当年票面利率；

    t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。

    若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    （二）触发情况

    自 2024 年 10 月 8 日至 2024 年 11 月 6 日，公司股票价格已有 15 个交易日

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的收盘价格不低于“宇瞳转债”当期转股价格（12.45 元/股）的 130%（即 16.185
元/股），已满足公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），已触发公司《募集说明书》中的有
条件赎回条款。

三、宇瞳转债提前赎回的审议程序

    公司于 2024 年 11 月 6 日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于提前赎回宇瞳转债的议案》，结合当前
市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会决定行使“宇瞳转债”的提前赎
回权利。

四、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：宇瞳光学本次提前赎回“宇瞳转债”的事项已经公司董
事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相
关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。

    保荐人对宇瞳光学本次提前赎回“宇瞳转债”的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公
司提前赎回宇瞳转债的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                     丁   慧                  王   华




                                                   东兴证券股份有限公司




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