东兴证券股份有限公司
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司调整募投项目内部投资
      结构、增加募投项目实施主体及实施地点的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐人”）作为东莞市
宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律法规的规定，对
宇瞳光学调整募投项目内部投资结构、增加募投项目实施主体及实施地点所涉及
的事项进行了审慎核查，相关具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1382 号）核准，
并经深圳证券交易所同意，公司于 2023 年 8 月 11 日公开发行 6,000,000.00 份可
转换公司债券，每份面值 100 元，发行总额 600,000,000.00 元，债券期限为 6 年。
本次发行的可转换公司债券募集资金总额人民币 600,000,000.00 元，扣除发行费
用总额人民币 11,249,651.93 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
588,750,348.07 元。该募集资金截至 2023 年 8 月 17 日已全部到账，华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 17 日对公司向不特定对象发行可转换公
司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“华兴验字[2023]22011760245 号”
《验资报告》。
    募集资金已经全部存放在公司开立的募集资金专项账户上，并与保荐人、存
放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方（四方）监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，投资
项目及募集资金使用计划如下：


                                     1
                            项目投资总额          募集资金拟投      截至 2024 年 9 月 30 日已
 序号       项目名称
                              （万元）            资额（万元）        投入募集资金（万元）
         精密光学镜头生
  1                             42,049.56           42,049.56                29,137.61
           产建设项目
  2        补充流动资金         16,825.47           16,825.47                16,825.47
              合计              58,875.03           58,875.03                45,963.08

      三、本次调整募投项目内部投资结构、增加募投项目实施主体及实施地点的
具体情况

      1、调整募投项目内部投资结构的原因
      由于考虑到投资成本及效益等因素，公司重新评估了“精密光学镜头生产建
设项目”所涉及建筑工程实施的实际需求，增加建筑工程费的募集资金投入金额，
减少设备购置及安装费的募集资金投入金额，以保障募集资金充分合理使用。
      本次调整募投项目内部投资结构是基于公司实际建设情况进行调整，为提高
募投项目建设效率及实施效果，满足公司业务的发展需求。上述调整有利于提升
募集资金投资项目的实施效果、优化资源配置，从而保障募投项目的顺利实施。
      2、本次增加募投项目实施主体及实施地点的情况
      本次涉及增加募投项目实施主体、实施地点的项目为“精密光学镜头生产建
设项目”，该项目原实施主体为上饶宇瞳光电科技有限公司（以下简称“宇瞳光
电”），实施地点位于上饶市。为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情
况及发展规划，拟增加宇瞳光学为该项目的共同实施主体，基于宇瞳光学的所在
地，拟增加东莞市为该项目的共同实施地点。本次调整前后，公司募投项目“精
密光学镜头生产建设项目”的实施主体、实施地点如下：

                                实施主体                                  实施地点
   项目名称
                       调整前               调整后               调整前              调整后
 精密光学镜头                          宇瞳光电、宇                            上饶市、东莞
                       宇瞳光电                                  上饶市
 生产建设项目                            瞳光学                                    市

      增加实施主体的基本情况如下：
      公司名称：东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
      统一社会信用代码：9144190058144782XE
      成立时间：2011 年 9 月 6 日


                                              2
       注册地址：广东省东莞市长安镇靖海东路 99 号
       注册资本：32,602.0266 万元人民币
       经营范围：研发、生产、加工、销售：光学镜头、光学仪器、精密光学模具、
光学塑胶零件、光学镜片；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
       3、新增实施主体后的募集资金管理
       为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，公司董事
会同意宇瞳光学开立募集资金专户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订
募集资金监管协议，并授权公司管理层全权办理后续具体工作，包括但不限于开
立募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等事项。公司将严格按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使
用管理制度》的要求，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用
的合法、有效。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息
披露义务。
       4、调整募投项目内部投资结构及增加募投项目实施主体的具体情况

       在保证募投项目“精密光学镜头生产建设项目”投资总额不发生变更的情况
下，具体调整内容如下：

                                                                  单位：人民币万元

                            调整前募集资金拟投入金额   调整后募集资金拟投入金额
         实施主体
                                    宇瞳光电            宇瞳光电        宇瞳光学
序号           项目
 1           建设投资                43,000              35,500           7,500
 1.1        建筑工程费               22,000              30,800
 1.2     设备购置及安装费            21,000              4,700            7,500
 1.3     工程建设其它费用               -                  -                -
 1.4          预备费                    -                  -                -
 2         铺底流动资金                 -                  -                -
           小计                      43,000              35,500           7,500


       四、本次调整募投项目内部投资结构、增加募投项目实施主体及实施地点的

                                            3
原因及对公司的影响

    本次调整募投项目内部投资结构、增加募投项目实施主体及实施地点，是为
提高募投项目建设效率及实施效果，满足公司业务的发展需求，优化资源配置，
符合公司的整体发展战略和长远规划，有利于募集资金投资项目的顺利进行。公
司调整募投项目内部投资结构、增加募投项目实施主体及实施地点，不存在改变
或变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行，亦不存在损害公
司和中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定。

    五、审议程序和相关意见

    1、独立董事专门会议审查意见

    经核查，我们认为：公司调整募投项目内部投资结构、增加募投项目实施主
体及实施地点事项不会对项目实施造成实质影响，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定。因此我们同意本次公司调整募投项目内部
投资结构、增加募投项目实施主体及实施地点事项，并将该议案提交公司董事会
审议。

    2、董事会意见

    2024 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整募
投项目内部投资结构、增加募投项目实施主体及实施地点并开立募集资金专户的
议案》，经审议，董事会认为:本次公司调整募投项目内部投资结构、增加募投项
目实施主体及实施地点事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作》
等相关规定。本次调整募投项目内部投资结构、增加募投项目实施主体及实施地
点事项是公司为提高募投项目建设效率及实施效果，满足公司业务的发展需求，
优化资源配置，符合公司的整体发展战略和长远规划，有利于募集资金投资项目
的顺利进行，不存在损害公司和股东利益的情形。



                                   4
       3、监事会意见

    2024 年 12 月 30 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于调整募
投项目内部投资结构、增加募投项目实施主体及实施地点并开立募集资金专户的
议案》，经审议，监事会认为：本次调整募投项目内部投资结构、增加募投项目
实施主体及实施地点事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定；本次调整募投项目内部投资结构、增加募投项目实施主体及实施地
点事项符合公司业务战略发展规划，符合公司股东的利益，与募集资金投资项目
的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。

       六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：宇瞳光学本次调整募投项目内部投资结构、增加募投
项目实施主体及实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的
审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——可转换公司债券》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。保荐人对宇瞳光
学本次调整募投项目内部投资结构、增加募投项目实施主体及实施地点事项无异
议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公
司调整募投项目内部投资结构、增加募投项目实施主体及实施地点的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：

                   丁   慧                  王   华




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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