招商证券股份有限公司
关于佳禾智能科技股份有限公司
以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为佳禾智能
科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）2024年度向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对佳禾智能本次以募集资金置
换预先已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如
下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可﹝2023﹞182 号《关于同意佳禾智能
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，佳禾
智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 4 日向不特定对象发
行了发行可转换公司债券 10,040,000 张，每张债券面值 100 元。募集资金总额
1,004,000,000 元，扣除相关发行费用 10,088,444.39 元（不含税）后，实际募集
资金净额为人民币 993,911,555.61 元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了“天职业字[2024]1127 号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，
对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等规范性文件要求，与保荐人、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金采取专户存
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储管理。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《向不特定对
象发行可转换公司债券上市公告书》披露，本次募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
1 年产 500 万台骨传导耳机项目 26,588.64 24,143.00
2 年产 900 万台智能手表项目 33,216.11 21,303.00
3 年产 450 万台智能眼镜项目 27,583.65 24,954.00
4 补充流动资金项目 30,000.00 30,000.00
合计 117,388.40 100,400.00
三、以自筹资金已支付发行费用及拟置换金额情况
截至 2024 年 3 月 8 日，公司以自筹资金已支付的发行费用合计 3,131,916.10
元（以下发行费用金额、自筹资金已支付金额、拟置换金额均为不含税金额）。
具体情况如下：
单位：人民币元
自筹资金
序号 发行费用内容 发行费用金额 拟置换金额
已支付金额
1 承销及保荐费用 8,032,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
2 律师费用 849,056.60 377,358.49 377,358.49
3 会计师费用 471,698.11 235,849.06 235,849.06
4 资信评级费 424,528.30 424,528.30 424,528.30
5 信息披露及发行手续费等费用 311,161.38 94,180.25 94,180.25
合计 10,088,444.39 3,131,916.10 3,131,916.10
截至 2024 年 3 月 8 日，公司以自筹资金已支付发行费用 3,131,916.10 元。
上述金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于佳
禾智能科技股份有限公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的鉴
证报告》（天职业字[2024]18066 号）。
四、以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的实施
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》中关于募集资金
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用途的说明，在募集资金到位后，公司根据制定的募集资金投资计划具体实施。
在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待
募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分由公司自筹解决。
公司本次拟置换已支付的发行费用为自筹资金，募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月。本次资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，募集资金的使用不与公司募集资金使用计划相抵触，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2024 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《以
募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以 3,131,916.10
元募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，公司本次置换符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》等关法律法规的规定，公司本次以募集资金置换预先已支
付发行费用的自筹资金的事项无须提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024 年 3 月 27 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《以募
集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以
募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未
超过六个月，符合有关法律法规的规定。本次置换与公司披露的《佳禾智能科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》内容一致，不存在
变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。监事会一致
同意公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金。
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（三）会计师事务所出具的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：佳禾智能编制的《佳禾智能
科技股份有限公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的专项说明》
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》的有关规定，与实际使用情况相符。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次募集资
金置换距离募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用不与公司募集资金
使用计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的事项
无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司以
募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______ ______________
李 炎 曹志鹏
招商证券股份有限公司
年 月 日
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