招商证券股份有限公司
                     关于佳禾智能科技股份有限公司
                     不提前赎回佳禾转债的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为佳禾智
能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）2024 年度向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号—可转换公司债券》等有关规定，对佳禾智能不提前赎回“佳禾转债”事项进
行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

    一、可转换公司债券基本概况

    （一）可转换公司债券发行情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2023﹞182 号《关于同意佳禾智能
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意，佳禾
智能于 2024 年 1 月 4 日向不特定对象发行了可转换公司债券 10,040,000 张，每
张 债 券 面值 100 元。 募 集 资金 总 额 1,004,000,000 元 ， 扣除 相关 发 行 费 用
10,088,444.39 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 993,911,555.61 元。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字
[2024]1127 号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金到
账情况进行了审验确认。

    （二）可转换公司债券上市情况

    经深圳证券交易所同意，公司本次可转债于 2024 年 1 月 24 日在深圳证券
交易所上市交易，债券简称“佳禾转债”，债券代码“123237”。

    （三）可转换公司债券转股期限

    根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束
之日（2024 年 1 月 10 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 7 月 10 日）
起至可转债到期日（2030 年 1 月 3 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

    （四）可转换公司债券价格调整情况

    1、公司发行可转换公司债券的初始转股价格为：21.75 元/股。

    2、2024 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事
会第十一次会议，分别审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，并
于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年度股东大会审议上述议案，同意以实施权益分
派股权登记日登记的总股本剔除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税），不送红股，不以资本
公积金转增股本。2024 年 5 月 29 日，公司实施了 2023 年年度权益分派，根据
《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，佳禾转
债的转股价格于 2024 年 5 月 29 日起由原 21.75 元/股调整为 21.60 元/股。具体
情况详见公司在巨潮资讯网披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》
（公告编号：2024-058）。

    3、2024 年 7 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，股东大会同意
向下修正“佳禾转债”转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》等相关规定
办理本次向下修正“佳禾转债”转股价格的相关事宜。同日，公司召开第三届董
事会第十七次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议
案》，根据《募集说明书》相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，
董事会决定将“佳禾转债”的转股价格向下修正为 13.58 元/股，修正后的转股价
格自 2024 年 7 月 16 日起生效。具体情况详见《关于向下修正可转换公司债券
转股价格的公告》（公告编号：2024-071）。

    二、可转债有条件赎回条款

    （一）有条件赎回条款

    在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调
整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    （二）票面利率

    第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年
2.00%、第六年 2.50%。

    “佳禾转债”本期债券利率为 0.20%。

    （三）可转换公司债券有条件赎回条款触发情况

    自 2024 年 11 月 12 日至 2024 年 12 月 18 日，公司已有十五个交易日的收
盘价不低于当期转股价格（即 13.58 元/股）的 130%（即 17.65 元/股）。根据
《募集说明书》的约定，已触发“佳禾转债”有条件赎回条款。

    三、本次不提前赎回“佳禾转债”的原因及审议程序

    2024 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于不提前赎回可转换公司债券的议案》。鉴于“佳禾转债”自 2024 年 7 月
10 日开始转股，转股时间相对较短，同时综合考虑公司实际情况、市场环境等
因素，为保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使“佳禾转债”的提前赎
回权利，且在未来六个月内（自 2024 年 12 月 19 日至 2025 年 5 月 18 日）“佳
禾转债”再次触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自 2025 年
5 月 18 日后首个交易日重新计算，若“佳禾转债”再次触发上述有条件赎回条
款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“佳禾转债”的提前赎回权利。

    四、公司控股股东、实际控制人及一致行动人，持股 5%以上股东，董事、
监事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的六个月交易“佳禾转债”的情况
以及未来六个月减持“佳禾转债”的计划

    经公司自查，在本次“佳禾转债”赎回条件满足前 6 个月内，公司控股股
东、实际控制人及部分持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员存在交易
“佳禾转债”的情形，具体如下：
              持有人类       期初持有数     期间合计买入   期间合计卖出    期末持有数
股东名称
              别             量（张）       数量（张）     数量（张）      量（张）
东莞市文富
实业投资有        控股股东      3,133,152              0       3,133,152            0
  限公司
                  实际控制
   严帆                          332,304               0        332,304             0
                  人、董事
                  董事兼副
   严凯                              712               0            712             0
                  总经理
           合计                 3,466,168              0       3,466,168            0

    除上述情形外，公司其他相关主体在“佳禾转债”赎回条件满足前的六个
月内不存在交易“佳禾转债”的情形。

    截至本核查意见出具日，公司未收到控股股东、实际控制人，持股 5%以上
股东，董事、监事、高级管理人员在未来 6 个月内减持“佳禾转债”的计划。
若上述相关主体未来拟减持“佳禾转债”，公司将督促其严格按照相关法律法
规及规范性文件的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：佳禾智能本次不提前赎回“佳禾转债”的事项已
经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相
关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。保荐机构对佳禾智能本次
不提前赎回“佳禾转债”事项无异议。

    （以下无正文）
 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司不
 提前赎回佳禾转债的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                      李炎                曹志鹏




                                                   招商证券股份有限公司


                                                      2024 年 12 月 18 日