招商证券股份有限公司
                      关于佳禾智能科技股份有限公司
        使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为佳禾智
能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）2024年度向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对佳禾智能使用自有资金
及闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会证监许可﹝2023﹞182号《关于同意佳禾智能
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，佳
禾智能于2024年1月4日向不特定对象发行了可转换公司债券10,040,000张，每张
债 券 面 值 100 元 。 募 集 资 金 总 额 1,004,000,000 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用
10,088,444.39元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币993,911,555.61元。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2024]1127
号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了
审验确认。

    公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件要求，与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金
采取专户存储管理。

    二、募集资金使用计划

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总扣除发行费用后计划用
于以下用途：
                                                                        单位：万元
序号                  项目名称                  投资总额       拟使用募集资金总额
 1       年产 500 万台骨传导耳机项目               26,588.64              24,143.00
 2       年产 900 万台智能手表项目                 33,216.11              21,303.00
 3       年产 450 万台智能眼镜项目                 27,583.65              24,954.00
 4       补充流动资金项目                          30,000.00              30,000.00
                     合计                         117,388.40             100,400.00

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

       三、本次使用自有资金进行现金管理的情况

       （一）管理目的

       为提高公司（含全资子公司）资金使用效率，在不影响公司经营业务正常
开展的情况下，合理利用部分自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司
及股东获取更多的投资回报。

       （二）额度及期限

       拟使用不超过 7.5 亿元（含本数）自有资金进行现金管理，上述额度有效期
为自 2025 年 1 月 30 日起至 2025 年 12 月 31 日止，在上述额度及决议有效期内，
可循环滚动使用。

       （三）投资品种

       自有资金拟投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期
（不超过 12 个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等
存款形式。

       （四）决议有效期

       自 2025 年 1 月 30 日起至 2025 年 12 月 31 日止。

       （五）实施方式

       在获得董事会批准后，授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签
署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委
托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，公司财务部
门组织实施。

    （六）信息披露

    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的规定，做好相关信息披露工作。

    （七）投资风险

    尽管公司拟用部分自有资金购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融
市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适
量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （八）风险控制措施

    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计
各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

    四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）管理目的

    为提高公司资金使用效率，在不存在变相改变募集资金用途的行为，且不
影响募集资金项目的正常实施的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金
管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

    （二）额度及期限

    公司拟使用不超过 5 亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，上述额
度有效期为自 2025 年 1 月 30 日起至 2025 年 12 月 31 日止，在上述额度及决议
有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专
户。

   （三）投资品种

   闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

   1、安全性高，满足保本要求；

   2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

   3、投资产品不得质押；

   4、期限不超过十二个月。

   闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

   （四）决议有效期

   自 2025 年 1 月 30 日起至 2025 年 12 月 31 日止。

   （五）实施方式

   在决议有效期内，授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理
财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，公司财务部门组
织实施。

   公司购买的理财产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不
得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品
专用结算账户的，公司将及时向深圳证券交易所备案并公告。

   （六）信息披露

   公司将依据深圳证券交易所等监管机构的规定，做好相关信息披露工作。

   （七）投资风险

   尽管公司拟用暂时闲置募集资金购买的投资理财品种安全性高、流动性好，
属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形
势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影
响。

    （八）风险控制措施

    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计
各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

       五、本次现金管理对公司的影响

    公司本次使用自有资金、暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性
高、流动性好、风险性低的理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款
等存款形式存放，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前
提下进行的，不会影响公司主营业务和募集资金项目建设的正常开展，且能够
有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，
为公司和股东谋取更多的投资回报。

       六、相关审核及批准程序及专项意见

    （一）董事会意见

    公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现
金管理的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
（含全资子公司）在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况
下，使用不超过人民币 7.5 亿元（含本数）的自有资金和不超过人民币 5 亿元
（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度有效期为自 2025 年 1 月 30
日起至 2025 年 12 月 31 日止，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂
时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时，授权公司
董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

    （二）监事会意见

    公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金
管理的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含
全资子公司）在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，
使用不超过人民币 7.5 亿元（含本数）的自有资金和不超过人民币 5 亿元（含本
数）的闲置募集资金进行现金管理，使用自有资金及暂时闲置募集资金进行现
金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定，有利于提高资金的使用效率，为公司和股东谋取较
好的投资回报。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    佳禾智能本次拟使用合计不超过 7.5 亿元（含本数）自有资金和不超过 5 亿
元（含本数）闲置募集资金用于现金管理已经公司董事会、监事会通过，履行
了必要的审批程序。公司上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规等规
定。

    综上，保荐机构同意佳禾智能使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理
事项。

    （以下无正文）
 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司使
 用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                      李炎               曹志鹏




                                                  招商证券股份有限公司


                                                     2024 年 12 月 24 日