米奥会展：关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-06-04
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二四年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受浙江米奥兰特
商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“米奥会展”）委托，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进
行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
1
阅的文件，包括公司提供的与激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有
关法律法规，并就激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必
要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出
具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励
计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意 见书的
2
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（证券代码：
公司/米奥会展 指
300795）
本激励计划/《激励 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制
指
计划》 性股票激励计划
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
《管理办法》 指
148 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 年
《上市规则》 指
修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《监管指南第 1 号》 指
1 号——业务办理》（2024 年修订）
《公司章程》 指 米奥会展现行有效的公司章程及其修正案
《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰
本法律意见书 指 特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
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正文
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之
日，公司的基本工商登记信息如下：
公司名称 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
统一社会信用代码 91330100557910132M
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 潘建军
住址 浙江省杭州市钱塘区白杨街道 6 号大街 452 号 3 幢 912 号房
营业期限 2010-06-30 至 无固定期限
登记状态 存续
经营范围 一般项目：会议及展览服务；体育赛事策划；广告设计、代理；企
业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；礼仪服务；婚庆礼仪
服务；摄像及视频制作服务；专业设计服务；平面设计；大数据服
务；计算机系统服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文艺创作；数字文化
创意内容应用服务；货物进出口；服装服饰批发；服装服饰零售；
工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：网络文化经营；建设工程设计；建设工
程施工；第二类增值电信业务；住宅室内装饰装修；施工专业作业
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
经核查，米奥会展于 2019 年 10 月 22 日首次公开发行股票并在深圳证券交
易所创业板上市，股票简称为“米奥会展”，股票代码为 300795。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
5
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，
符合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容
2024 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激
励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
“为了进一步建立、健全公司的长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略
和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第一款第（一）
项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围
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关于本激励计划激励对象的确定依据和范围，详见本法律意见书第 四部分
“本激励计划激励对象的确定依据和范围”。
（三）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票的来源、数量和
分配安排如下：
1.限制性股票的来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2.限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 353.382 万股，占《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额的 1.54%。其中首次授予限制性股票 313.382 万
股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 88.68%，占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额的 1.37%；预留 40.00 万股，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 11.32%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额股的 0.17%，未超
过本激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过《激 励计划
（草案）》公告时公司股本总额的 20%。
3.限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占第二类限制 占本计划公
获授第二类限制性
姓 名 职 务 国籍 性股票授出权 告日股本总
股票数量（万股）
益数量的比例 额的比例
BINU
SOMANATHAN 副总经理 印度 16.80 4.75% 0.073%
PILLAI
郑伟 副总经理 中国 16.80 4.75% 0.073%
7
刘锋一 副总经理 中国 14.00 3.96% 0.061%
副总经理
郑旻 中国 10.00 2.83% 0.044%
（拟任）
副总经理
邓萌 中国 10.00 2.83% 0.044%
（拟任）
核心技术（业务）人员
245.782 69.55% 1.072%
（203 人）
预留部分 40.00 11.32% 0.174%
合计（208 人） 353.382 100% 1.540%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未 超过公
司股本总额的 1%。
本所律师认为，本激励计划所涉及的股票期权来源、授予数量和分配情况符
合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规
定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期如下：
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2.本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的第二类限制性股票失效。
8
3.本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
可归属数量占获
归属安排 归属时间 授权益数量的比
例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予限制性股
票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2024 年第
三季度报告披露后授予完成，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排如
下表所示：
9
可归属数量占获授
归属安排 归属时间
权益数量的比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归 属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
4.本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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本所律师认为，本次股权激励计划中关于激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条、
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 10.61 元，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 10.61 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.03 元的 50%，为每股 10.02 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.21 元的 50%，为每股 10.61 元。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符
合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）本激励计划的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办 理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
12
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属考核年度为 2024-2026 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
营业总收入 净利润
2024 年公司实现营业总收入 2024 年公司实现净利润
第一个归属期
13.05 亿元 2.73 亿元
2025 年公司实现营业总收入 2025 年公司实现净利润
第二个归属期
16.31 亿元 3.28 亿元
13
2026 年公司实现营业总收入 2026 年公司实现净利润
第三个归属期
20.39 亿元 3.93 亿元
注：以上“营业总收入”是指经审计的合并报表营业总收入；“净利润”是指经审计的归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除公司有效期内股权激励计划股份支付费用影响的数值。下同。
公司将根据各考核年度业绩考核目标完成率确定公司层面可归属比例（M），
A1 指营业总收入目标完成率，A2 指净利润目标完成率，具体确定方式如下：
业绩考核目标完成率 公司层面归属比例（M）
A1≥80%或 A2≥80% M 取 A1、A2 的孰高值（M 最高为 100%）
A1＜80%且 A2＜80% M=0%
若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留
部分的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留
部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限制
性股票归属考核年度为 2025-2026 年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度公司业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
营业总收入 净利润
2025 年公司实现营业总收入 2025 年公司实现净利润
第一个归属期
16.31 亿元 3.28 亿元
2026 年公司实现营业总收入 2026 年公司实现净利润
第二个归属期
20.39 亿元 3.93 亿元
公司将根据各考核年度业绩考核目标完成率确定公司层面可归属比例（M），
A1 指营业总收入目标完成率，A2 指净利润目标完成率，具体确定方式如下：
业绩考核目标完成率 公司层面归属比例（M）
A1≥80%或 A2≥80% M 取 A1、A2 的孰高值（M 最高为 100%）
A1＜80%且 A2＜80% M=0%
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N）
14
按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面归属比例（N）
A+
A 100%
B+
B 80%
C 50%
D 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
经核查，本所律师认为，本激励计划的授予与归属条件符合《管理办法》第
七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、限
制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理等相关事项作出了规定，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关
规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之
日，为实施本激励计划，公司已履行下述法定程序：
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1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，
并提交公司第五届董事会第二十四次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的
规定。
2.公司于 2024 年 6 月 3 日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
3.公司于 2024 年 6 月 2 日召开第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，符合《管理办法》
第三十五条的规定。
（二）待履行的法定程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本次激励计
划尚需履行以下程序：
1.公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划。
2.公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
3.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
4.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5.公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事将就本激励计划向所有股
东征集委托投票权。
16
6.公司股东大会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7.其他根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》规定应当履行
的程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》相关规定；公司尚需按照《管理办
法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序。
四、本激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1.法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
2.职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子/孙公司，下同）任职的高级管
理人员、核心技术/业务人员，对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董
事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 208 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的高级管理人员、核心技术/业务人员。上述激励对象不 包括独立
董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制
人及其配偶、父母、子女。
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本激励计划的激励对象包含一名外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因
在于该名外籍激励对象为公司高级管理人员，担任副总经理一职，在公司日常经
营和业务发展等方面起到不可忽视的重要作用，将其纳入本激励计划将促进公司
核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司 存在聘
用关系、劳务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确 定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则上标准参照首次
授予的标准确定。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的如下情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。若在本激励计划实施过程中，激励对象出现
以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，且其已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
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综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》规定
公告第五届董事会第二十四次会议决议、第五届监事会第二十二次会议决议、 激
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需
根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据公司提供的声明承诺，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形
式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形。
本所律师认为，公司已承诺不存在就实施本激励计划为激励对象提供贷款及
其他形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全
公司的长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
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办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划”。
2.根据公司监事会出具的《关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见》，公司监事会认为，公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机
制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提
高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
3.经本所律师核查，本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律法规的
规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象不包括公司董事或其关联
方，公司第五届董事会第二十四次会议上对本激励计划相关议案进行审议不涉及
关联董事回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的本次股权激励计划的主体资格，本激励计划也符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《监管办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
本次股权激励尚需经股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规、
规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭子威
经办律师：
周雨翔
年 月 日
