米奥会展：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-06-04
公司简称：米奥会展 证券代码：300795
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 6 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、股票来源及授予数量 ................................................................ 6
（三）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期.................................... 7
（四）限制性股票授予价格及确定方法 ................................................................ 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................. 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）对限制性股票授予价格及确定方式合理性的核查意见.......................... 16
（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见 .......................................................................................................................... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（九）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
核查意见 .................................................................................................................. 19
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见.......................... 19
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21
（一）备查文件 ...................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
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一、释义
米奥会展、本公司、公司 指 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
限制性股票激励计划、本 指 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股
激励计划 票激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
性股票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划
激励对象 指 草案公告时在公司（含子/孙公司，下同）任职的高级
管理人员及核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由米奥会展提供 ，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务 顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任 何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时 性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对米奥会展股东是否公平 、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对米奥会 展的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事 会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公 司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对 报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指 南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
米奥会展 2024 年限制性股票激励计划由公司董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和米奥会展的实际情况，对公司 的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票 激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予激励对象不超过 208 人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司核心技术/业务人员。
以上所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控 股子/孙
公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
2、激励对象分配情况
本激励计划限制性股票的分配情况如下表所示：
占限制性股票授 占本计划公告
获授限制性股票
姓 名 职 务 国籍 出权益数量的比 日股本总额的
数量（万股）
例 比例
BINU
SOMANATHAN 副总经理 印度 16.80 4.75% 0.073%
PILLAI
郑伟 副总经理 中国 16.80 4.75% 0.073%
刘锋一 副总经理 中国 14.00 3.96% 0.061%
副总经理
郑旻 中国 10.00 2.83% 0.044%
（拟任）
副总经理
邓萌 中国 10.00 2.83% 0.044%
（拟任）
核心技术/业务人员
245.782 69.55% 1.072%
（203 人）
预留部分 40.00 11.32% 0.174%
合计（208 人） 353.382 100% 1.540%
注：①公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
②参与本激励计划的对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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（二）激励方式、股票来源及授予数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股 票来源为
公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 353.382 万股，约占本激励计
划公告时公司股本总额的 1.54%。其中，首次授予限制性股票 313.382 万股，占
本激励计划公告时公司股本总额的 1.37%，占本激励计划拟授予限制 性股票总
数的 88.68%；预留的限制性股票为 40.00 万股，约占本激励计划公告时公司股
本总额的 0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 11.32%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未 超过公司
股本总额的 1%。
（三）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限 制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予 日必须为
交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公
告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
3、归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押 、质押、
担保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
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相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为 交易日，
但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交 易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有 规定的，
以相关规定为准。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予限制性股
票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2024 年第
三季度报告披露后授予完成，则预留授予限制性股票的各批次归属比 例及安排
如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的 限制性股
票归属事宜。在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申 请归属的
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限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作 废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归
属，作废失效。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员 持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司 股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件
和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.61 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 10.61 元的价格购买公司向激励对象定向发行的或公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 10.61 元/股，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 10.02 元/股；
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（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 10.61 元/股。
3、限制性股票预留授予价格的确定方法
限制性股票预留授予价格与首次授予价格相同，为 10.61 元/股。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票， 反之，若
下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授限制性股票的所有激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对 象发生上
述第（2）条规定情形之一的，获授限制性股票的该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划对应的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一， 各年度对
应归属批次的业绩考核目标如下：
业绩考核目标
归属期
营业总收入 净利润
2024 年公司实现营业总收入 2024 年公司实现净利润
第一个归属期
13.05 亿元 2.73 亿元
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2025 年公司实现营业总收入 2025 年公司实现净利润
第二个归属期
16.31 亿元 3.28 亿元
2026 年公司实现营业总收入 2026 年公司实现净利润
第三个归属期
20.39 亿元 3.93 亿元
注：以上“营业总收入”是指经审计的合并报表营业总收入；“净利润”是指经审计的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除公司有效期内股权激励计划股份支付费用影响的数值。下
同。
公 司 将 根 据 各 考 核 年 度 业 绩 考 核 目 标完 成 率 确定 公 司 层 面可 归 属比例
（M），A1 指营业总收入目标完成率，A2指净利润目标完成率，具体确定方式
如下：
业绩考核目标完成率 公司层面归属比例（M）
A1≥80%或 A2≥80% M 取 A1、A2 的孰高值（M 最高为 100%）
A1＜80%且 A2＜80% M=0%
若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留
部分的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一 致；若预
留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限
制性股票归属考核年度为 2025-2026 年二个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度公司业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
营业总收入 净利润
2025 年公司实现营业总收入 2025 年公司实现净利润
第一个归属期
16.31 亿元 3.28 亿元
2026 年公司实现营业总收入 2026 年公司实现净利润
第二个归属期
20.39 亿元 3.93 亿元
公 司 将 根 据 各 考 核 年 度 业 绩 考 核 目 标完 成 率 确定 公 司 层 面可 归 属比例
（M），A1 指营业总收入目标完成率，A2指净利润目标完成率，具体确定方式
如下：
业绩考核目标完成率 公司层面归属比例（M）
A1≥80%或 A2≥80% M 取 A1、A2 的孰高值（M 最高为 100%）
A1＜80%且 A2＜80% M=0%
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目 标的情况
下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满 足上述业
绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下 期归属，
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公司将按本激励计划规定作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N）
按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面归属比例（N）
A+
A 100%
B+
B 80%
C 50%
D 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当 年 计 划 归 属 的 股 票 数 量 × 公 司层 面 归属 比 例 （M） × 个 人 层面 归 属比例
（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当 年实际可
归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票 因考核原
因不能归属的，不得递延至下期归属，并按本激励计划规定由公司作废失效。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《2024 年限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条 件、有效
期、归属安排、归属期、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何 实施本计
划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已 获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：米奥会展 2024 年限制性股票激励计划符合
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有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票 、归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：米奥会展 2024 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。因此，
公司实行本激励计划具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规 范性文件
的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：米奥会展 2024 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规 定的：全
部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
20%。
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2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权 激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：米奥会展 2024 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条的规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹 资金”、
“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在完成归属登记前不得 转让、质
押、抵押、担保或偿还债务等”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在米奥
会展 2024 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式
的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。
（六）对限制性股票授予价格及确定方式合理性的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.61 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 10.61 元的价格购买公司向激励对象定向发行的或公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 10.61 元/股，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 10.02 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 10.61 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：米奥会展 2024 年限制性股票激励计划的授
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予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条的规定，
其定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情
形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《 公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予限制性股
票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2024 年第
三季度报告披露后授予完成，则预留授予限制性股票的各批次归属比 例及安排
如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
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在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的 限制性股
票归属事宜。在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申 请归属的
限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作 废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归
属，作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：米奥会展 2024 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票 作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内 摊销计入
会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债 表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期 取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为米奥会展在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
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（九）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权
益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公 司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同 比例正关
联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司 的持续经
营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提 高和股东
权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，米奥会展 2024 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公 司层面业
绩考核和个人层面业绩考核。
在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战 略规划、
行业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为 目标，选
取营业收入和净利润作为业绩考核指标，该指标能够真实反映公司的盈 利能力、
企业管理能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。具体数 值的确定
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况以及公司未来的发展规划等相 关因素，
以及对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面设置了严密 的业绩考
核体系，能够对激励对象的工作成果做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象考核年度业绩考评结果，确定激励对象个人是否达到归属 的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效 果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：米奥会展 2024 年限制性股票激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
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（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限 制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经 分 析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，
可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为米奥会展本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，米奥会
展本次激励计划的实施尚需米奥会展股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
2、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
3、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议公告
4、《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 6 月 4 日
