北京市中伦（深圳）律师事务所

               关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二四年六月




北京  上海  深圳          广州      武汉     成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                   北京市中伦（深圳）律师事务所

             关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

       2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                                法律意见书

致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）

及《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有

关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受浙江米奥兰特商

务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“米奥会展”）委托，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2024 年限制性股票激

励计划的调整（以下简称“本次调整”）及授予事项（以下简称“本次授予”，本次

调整及本次授予以下合称“本次激励计划调整及授予”）所涉及的相关事宜，出

具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法

律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的

法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次激励计划调整及授予的有关事实和

法律事项进行了核查。

                                       1
    本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查

阅的文件，包括公司提供的与激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有

关法律法规，并就激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必

要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中

国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

    本所仅就与公司本次激励计划调整及授予有关的法律问题发表意见，而不对

公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财

务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引

述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结

论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重

要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关

单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真

实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无

任何隐瞒或重大遗漏。

    2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印

件或扫描件与原件相符。

    本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励

计划调整及授予所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意

见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材

料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的

法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及授予之目的使用，不得用作任


                                  2
何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划调整及授予所制作的相关文

件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法

律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                                   3
                                 释       义

   在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:

                          浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（证券代码：
公司/米奥会展       指
                          300795）
本激励计划/《激励         浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制
                  指
计划》                    性股票激励计划
                          《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限
《激励计划（草案）》 指
                          制性股票激励计划（草案）》
《公司法》          指    现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指    现行有效的《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
《管理办法》        指
                          148 号）
                          《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 年
《上市规则》        指
                          修订）
                          《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《监管指南第 1 号》 指
                          1 号——业务办理》（2024 年修订）
《公司章程》        指    米奥会展现行有效的公司章程及其修正案
                          《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰
本法律意见书        指    特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励
                          计划调整及授予相关事项的法律意见书》
中国证监会          指    中国证券监督管理委员会
深交所              指    深圳证券交易所
本所/中伦           指    北京市中伦（深圳）律师事务所
元                  指    人民币元
我国/中国           指    中华人民共和国




                                      4
                                 正       文

    一、本次激励计划调整及授予的批准和授权

    （一）本次激励计划已经履行的决策程序

    1.2024 年 6 月 3 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公

司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会

办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，符合《管

理办法》第三十四条的规定。

    2.2024 年 6 月 2 日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公

司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，符合《管理办法》

第三十五条的规定。

    3.2024 年 6 月 4 日，公司监事会出具了《关于公司 2024 年限制性股票激励

计划相关事项的核查意见》。公司监事会认为：公司实施本次激励计划可以健全

公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利

益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市

公司及全体股东利益的情形。

    4.2024 年 6 月 4 日至 2024 年 6 月 13 日，公司对首次授予激励对象的名单

及职位进行了公示；在公示的时限内，公司监事会未收到员工对本激励计划激励

对象提出的任何异议。2024 年 6 月 14 日，公司监事会发表了《监事会关于公司

2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说

明》。

    5.2024 年 6 月 19 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公

司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会


                                      5
办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并授权董

事会办理公司本激励计划的有关事项。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划

已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的

规定。

    （二）本次激励计划调整的具体内容

    2024 年 6 月 19 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二

十三次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于 2024 年限制性股票激励计

划首次授予激励对象中 2 名激励对象因离职原因失去授予资格，公司取消向上述

2 名激励对象授予的共计 2 万股第二类限制性股票，本激励计划拟授予激励对象

的限制性股票数量由 353.382 万股调整为 351.382 万股，其中，首次授予限制性

股票数量由 313.382 万股调整为 311.382 万股、首次授予激励对象由 208 人调整

为 206 人，同时确定以 2024 年 6 月 19 日作为激励计划的首次授予日。

    公司监事会对本次激励计划调整及授予事项发表了核查意见。公司监事会认

为，本次激励计划调整及授予相关事项符合《公司法》《证券法》《公司章程》《管

理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划

调整及授予已取得现阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办

法》《激励计划（草案）》的相关规定。




    三、本次授予的具体内容

    （一）本次授予的授予日




                                       6
    2024 年 6 月 19 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提

请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，

授权董事会确定本次激励计划的授权日。

    2024 年 6 月 19 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调

整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制

性股票的议案》，同意确定 2024 年 6 月 19 日为授予日。

    经核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为在公司 2024 年第二次临时

股东大会审议通过本激励计划相关议案之日起 60 日内的交易日。

    2024 年 6 月 19 日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调

整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制

性股票的议案》，同意确定 2024 年 6 月 19 日为授予日。

    根据公司监事会的核查意见，本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》

及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    根据公司出具的说明并经核查，本次首次授予的授予日为交易日且不在下列

期间：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符

合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的规定。

    （二）本次授予的授予条件




                                     7
    根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票应当同时满足
以下授予条件：

    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形

    根据公司提供的资料并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及本次授予的激励对象未出现上述情形。

    综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划

调整及授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草

案）》的规定；本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》

的相关规定。


                                     8
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文，为本法律意见书的签署页）




                              9
                                                               法律意见书

（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有

限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签章

页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



       负责人：                              经办律师：

                  赖继红                                  孔维维



                                             经办律师：

                                                          郭子威




                                                          年   月     日