证券简称：米奥会展                      证券代码：300795




      上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                           关于
           浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
 调整 2021 年、2022 年、2024 年限制性股票激励计划第二
          类限制性股票授予价格及数量相关事项
                            之




                     独立财务顾问报告




                        2024 年 9 月
                                                     目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 5
三、基本假设 ...................................................... 6
四、股权激励计划的批准与授权 ...................................... 7
 （一）2021 年激励计划 ........................................................................................... 7
 （二）2022 年激励计划 ........................................................................................... 9
 （三）2024 年激励计划 ......................................................................................... 10
五、调整 2021 年、2022 年、2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授
予价格及数量相关事项的说明 ....................................... 12
 （一）调整事由 ...................................................................................................... 12
 （二）本次激励计划限制性股票授予价格的调整 .............................................. 12
六、独立财务顾问意见 ............................................. 14
七、备查文件及咨询方式 ........................................... 14
 （一）备查文件 ...................................................................................................... 14
 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 14




                                                        2 / 14
一、释义
1. 上市公司、公司、米奥会展：指浙江米奥兰特商务会展股份有限公司。
2. 2021 年股权激励计划、2021 年激励计划：指《浙江米奥兰特商务会展股份
   有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 2022 年股权激励计划、2022 年激励计划：指《浙江米奥兰特商务会展股份
   有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
4. 2024 年股权激励计划、2024 年激励计划：指《浙江米奥兰特商务会展股份
   有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》。
5. 各期《激励计划（草案及草案修订稿）》：指《浙江米奥兰特商务会展股份
   有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《浙江米奥兰特商
   务会展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《浙
   江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》。
6. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
   相应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
7. 股本总额：指公司公告 2021 年激励计划、2022 年激励计划、2024 年激励计
   划草案时公司已发行的股本总额。
8. 激励对象：按照 2021 年激励计划、2022 年激励计划、2024 年激励计划规定，
   获得限制性股票的公司高级管理人员及核心业务人员。
9. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
10. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
11. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
   作废失效的期间。
12. 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
   至激励对象账户的行为。
13. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票
   所需满足的获益条件。
14. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
   日期，必须为交易日。
15. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。


                                 3 / 14
16. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
19. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
   号——业务办理》。
20. 《公司章程》：《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》。
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指深圳证券交易所。
23. 元：指人民币元。




                                     4 / 14
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由米奥会展提供，2021 年
激励计划、2022 年激励计划及 2024 年激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问
保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对米奥会展股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对米
奥会展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                 5 / 14
三、基本假设
   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   6 / 14
四、股权激励计划的批准与授权
    （一）2021 年激励计划
    1、2021 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2021 年 8 月 10 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 8 月 11 日至 2021 年 8 月 20 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 21 日，公司披露了《浙
江米奥兰特商务会展股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》《浙江米奥兰特商务会展股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
    4、2021 年 8 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    5、2021 年 9 月 24 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励
计划首次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    6、2022 年 8 月 22 日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划


                                   7 / 14
预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进
行了核实。
    7、2022 年 9 月 20 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划 2022 年公司层面业
绩考核指标及 2021 年限制性股票激励计划 2022 年至 2023 年公司层面业绩考核
指标的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
    8、2022 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
就的议案》和《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    9、2022 年 10 月 9 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于重新调整 2020 年限制性股票激励计划 2022 年公司层
面业绩考核指标及 2021 年限制性股票激励计划 2022 年至 2023 年公司层面业绩
考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    10、2022 年 10 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于重新调整 2020 年限制性股票激励计划 2022 年公司层面业绩考核指标
及 2021 年限制性股票激励计划 2022 年至 2023 年公司层面业绩考核指标的议
案》。
    11、2023 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年、2022 年限制性股票激励
计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
    12、2023 年 10 月 10 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会
第十七次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

                                   8 / 14
    13、2024 年 9 月 6 日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2024 年限制性股票
激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，
监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授
予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
    （二）2022 年激励计划
    1、2022 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立
董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2022 年 9 月 20 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2022 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    4、2022 年 10 月 9 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    5、2022 年 9 月 21 日至 2022 年 10 月 20 日，公司对本次激励计划授予的激
励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 21 日，公司披露了《监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说

                                   9 / 14
明》。监事会经审查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、
有效。同日，公司公告了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2022 年 10 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
    7、2022 年 10 月 25 日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对本次激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了
核实。
    8、2023 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年、2022 年限制性股票激励
计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
    9、2023 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第
十八次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    10、2024 年 9 月 6 日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2024 年限制性股票
激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。
    （三）2024 年激励计划
    1、2024 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

                                 10 / 14
    2、2024 年 6 月 2 日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2024 年 6 月 4 日至 2024 年 6 月 13 日，公司对本次激励计划授予的激励
对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 6 月 14 日，公司披露了《监事会关
于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。监事会经审查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合
法、有效。
    4、2024 年 6 月 19 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同
日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    5、2024 年 6 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对
本次首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2024 年 9 月 6 日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2024 年限制性股票激
励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，米奥会展调整 2021 年、
2022 年、2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量相关事
项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案及草案
修订稿）》的相关规定。




                                   11 / 14
五、调整 2021 年、2022 年、2024 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票授予价格及数量相关事项的说明
    （一）调整事由

    1、2024 年 4 月 17 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2023 年度利润分配方
案为：以截至 2023 年 12 月 31 日公司的总股本 152,961,290 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股。2024 年 4 月 22 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公
告》，公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 4 月 29 日实施完毕。

    2、2024 年 8 月 23 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
2024 年半年度利润分配预案的议案》，公司 2024 年半年度利润分配方案为：
以公司总股本 229,441,935 股扣除公司回购专用证券账户中的 3,500,011 股后的
225,941,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），合
计派发现金红利 67,782,577.20 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增
股本。2024 年 8 月 27 日，公司披露了《2024 年半年度权益分派实施公告》，
公司 2024 年半年度权益分派已于 2024 年 9 月 3 日实施完毕。

    根据各期《激励计划（草案及草案修订稿）》的有关规定，若在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对各期激励计划限
制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。
    （二）本次激励计划限制性股票授予价格的调整

    1、调整方法

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

    P＝P0 ÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （2）派息

                                   12 / 14
    P＝P0 -V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2、本次调整后，各期激励计划授予价格调整如下：

    （1）基于 2023 年年度权益分配后，2021 年激励计划、2022 年激励计划的
授予价格如下：

    2021 年激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格＝（7.33-0.5）/（1
＋0.5）＝4.55 元/股；

    2022 年激励计划授予价格＝（8.47-0.5）/（1＋0.5）＝5.31 元/股。

    （2）基于 2024 年半年度权益分派后，各期激励计划的授予价格如下：

    2021 年激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格＝4.55-0.2954236≈
4.25 元/股（保留两位小数）；

    2022 年激励计划授予价格=5.31-0.2954236≈5.01 元/股（保留两位小数）；

    2024 年激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格=10.61-0.2954236
≈10.31 元/股（保留两位小数）；

    （三）本次激励计划限制性股票授予数量的调整

    1、调整方法

    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

    Q＝Q0 ×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或 拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    2、本次调整后，各期激励计划的已授予尚未归属的限制性股票数量如下：

    2021 年激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量＝
58.8748× （1＋0.5）＝88.3122 万股；


                                       13 / 14
    2021 年激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量＝7.5000×
（1＋0.5）＝11.2500 万股；

    2022 年激励计划已授予尚未归属的限制性股票数量＝51.0000× （1＋0.5）
＝76.5000 万股。

六、独立财务顾问意见
    本独立财务顾问认为：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司调整 2021 年、
2022 年、2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量事项已
取得了必要的批准与授权，本次对 2021 年、2022 年、2024 年限制性股票激励
计划第二类限制性股票授予价格及数量调整的相关事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等的有关规定。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。



七、备查文件及咨询方式
    （一）备查文件
    1、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；
    2、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议；
    （二）咨询方式
    单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
    经 办 人：王丹丹
    联系电话：021-52588686
    传 真：   021-52583528
    联系地址：上海市新华路 639 号
    邮编：200052




                                    14 / 14
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江米
奥兰特商务会展股份有限公司调整 2021 年、2022 年、2024 年限制性股票激励
计划第二类限制性股票授予价格及数量相关事项之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）




经办人：




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                       2024 年 9 月 6 日