米奥会展：北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书2024-10-30
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二四年十月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受浙江米奥兰特
商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“米奥会展”）委托，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制性股票激励
计划第二个归属期归属条件成就及作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票 （以下分别简称“本次归属”、“本次作废”，合称“本
次归属及作废”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
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法律意见书
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次归属及作废的有关事实和法律事
项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本次归属及作废相关的文件、记录、资料和证明，
现行有关法律法规，并就本次归属及作废所涉及的相关事项与公司及其高级管理
人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次归属及作废有关的法律问题发表意见，而不对公司本次
归属及作废所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、
个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励
计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的
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法律意见书
法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次归属及作废之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本次归属及作废所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（证券代码：
公司/米奥会展 指
300795）
《 2022 年 激 励 计 《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2022 年限
指
划》 制性股票激励计划（草案修订稿）》
《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2022 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归
本次归属 指
属条件成就
公司作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
本次作废 指
但尚未归属的限制性股票
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
《管理办法》 指
148 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 年
《上市规则》 指
修订）
《公司章程》 指 米奥会展现行有效的公司章程及其修正案
《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2022 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰
特商务会展股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本法律意见书 指
计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票
作废事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
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法律意见书
正文
一、本次归属及作废的批准和授权
1.2022 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次
激励计划的相关议案发表了独立意见。
2.2022 年 9 月 20 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2022 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
4.2022 年 10 月 9 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核
实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
5.2022 年 9 月 21 日至 2022 年 10 月 20 日，公司对本次激励计划授予的激
励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 21 日，公司披露了《监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。监事会经审查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规
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法律意见书
及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、
有效。
同日，公司公告了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022 年 10 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
7.2022 年 10 月 25 日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本
次激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8.2023 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年、2022 年限制性股票激励计划
第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
9.2023 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十
八次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
10.2024 年 9 月 6 日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2024 年限制性股票激励
计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。
11.2024 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归
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法律意见书
属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》，监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属
期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
二、本次归属的具体情况
（一）授予日期：2022 年 10 月 25 日。
（二）归属数量（调整后）：73.1250 万股。
（三）归属人数：4 人。
（四）归属价格（调整后）：5.01 元/股。
（五）归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）第二类限制性股票第二个归属期可归属情况如下：
本次归属前获 本次可归属 本次归属数量
授的第二类限 的第二类限 占已获授第二
激励对象姓名 国籍 职务
制性股票数量 制性股票数 类限制性股票
（股) 量（股） 的百分比
一、董事、高级管理人员
BINU SOMANATHAN
印度 副总经理 562,500 281,250 50%
PILLAI
刘锋一 中国 副总经理 337,500 168,750 50%
郑伟 中国 副总经理 337,500 168,750 50%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（1 人） 225,000 112,500 50%
合计 1,462,500 731,250 50%
注：上表中数值若出现总数与各项分数值之和位数不符，均为四舍五入原因所致。
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法律意见书
三、本次作废的具体情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定：
鉴于公司 2022 年激励计划激励对象中有 1 名激励对象因离职已不具备激励
对象资格，其已获授但尚未归属的 3.3750 万股限制性股票不得归属并由公司作
废；
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授
予但尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审
议。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就已取得现阶
段必要的批准和授权；公司本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的
归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《2022 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
2. 公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废已取得现阶段必要
的批准和授权；公司作废本次激励计划第二个归属期部分已授予尚未归属的限制
性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；
3.公司尚需就本次归属及作废继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票
作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭子威
经办律师：
梁恒瑜
年 月 日
