钢研纳克检测技术股份有限公司信息披露
               管理制度

                              第一章 总则
       第一条 为加强对钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披
露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》
及其实施条例、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板
上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称
“《创业板规范指引》”）等法律法规、规章、规范性文件和《钢研纳克检测技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本管
理制度。
       第二条 公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的公司行为的信息披露、
保密，或从事对公司股票价格可能产生重大影响的所发生事件的信息披露、保密，
适用本制度。



               第二章 信息披露的基本原则和一般规定
       第三条 公司信息披露的原则
    （一） 及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；
    （二） 真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
    （三） 公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露；
    （四） 对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披
露。
    （五） 拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或深交所认可的其他情形，
按《创业板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、

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行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按《创业板上市
规则》披露或者履行相关义务。
    第四条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、
准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
    第五条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券
交易所和北京证监局登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。
    第六条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不
得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务、不得以
定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    第七条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
    第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关
于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真
实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照
深圳证券交易所《创业板上市规则》的规定和相关要求，及时、真实、准确、完
整地就相关情况作出公告。
    第九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的
畅通。
    第十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关
公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
    第十一条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。。



         第三章 公司应当披露的信息及应当披露信息的标准
    第十二条 除本制度另有规定外，公司公开披露的信息应当至少包括：
    （一） 招股说明书、募集说明书和上市公告书；
    （二） 定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；
    （三） 董事会、监事会、股东大会决议公告；

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    （四） 公司高级管理人员的变动情况；
    （五） 持有公司 5%及以上股份的股东持股变化情况；
    （六） 公司实际控制人对本公司持股变化情况；
    （七） 公司合并、分立情况；
    （八） 法律法规、规范性文件及深圳证券交易所要求披露的其他信息。
    第十三条 除本制度有规定之外，公司应当依照法律法规、规范性文件及深
圳证券交易所的规定的标准披露前条所规定的信息。
    第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承
诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
    公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。
    暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
    第十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密等情形，按照《创业板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内
外法律法规、引致不当竞争、损害国家利益、损害公司及投资者利益或者误导投
资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。
    第十六条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《创业板上市规则》等法
律法规、规范性文件规定的披露标准，或者《创业板上市规则》没有具体规定，
但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格产生较大影响的，公司应当比照《创业板上市规则》及时披露。
    第十七条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性
文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
    在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不
准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行
更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项
完全结束。


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     第四章 招股说明书、募集说明书和上市公告书的披露
    第十八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
    公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
    第十九条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
    招股说明书应当加盖公司公章。
    第二十条 公司申请首次公开发行股票的，公司和保荐机构按照反馈意见修
改申请文件后将依照中国证监会的相关规定，将招股说明书申报稿在中国证监会
网站预先披露。
    预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
    第二十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
    第二十二条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市
公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
    公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
    上市公告书应当加盖公司公章。
    第二十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
    第二十四条 本制度第十八条至第二十三条有关招股说明书的规定，适用于
公司债券募集说明书。
    第二十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。




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                      第五章 定期报告的披露
    第二十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露，凡是涉及到国家秘
密的均不得披露。
    年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货、具有保密管理体系的符
合国家对涉密业务咨询服务要求的具有相关业务资格的会计师事务所审计。
    第二十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
    第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
    第二十九条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起的一个月内进行预告：
    （一）净利润为负；
    （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
    （三）实现扭亏为盈；
    （四）期末净资产为负。
    第三十条 公司定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，
或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露
业绩快报。
    第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    第三十二条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应当遵循

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中国证监会颁布的相关规范性文件。



                        第六章 临时报告的披露
       第三十三条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。国家秘密发生失泄密情况的不得披露。
    前款所称重大事件均不属于国家秘密，包括以下内容：
    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
    （二）公司发生大额赔偿责任；
    （三）公司计提大额资产减值准备；
    （四）公司出现股东权益为负值；
    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
    （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
    （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
    （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受

                                     6
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    （十九）中国证监会规定的其他事项。
    上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息
披露义务。
    第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
    （一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    （三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一） 该重大事件不涉及国家秘密但难以保密；
    （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三） 公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
    第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
    第三十六条 公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
    第三十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
                                     7
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
       第三十八条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
    股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
    公司实际控制人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资
产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
       第三十九条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。



                         第七章 公平信息披露
       第四十条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，除国家秘密
外，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，
不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄
露。
    特定对象包括但不限于：
    （一） 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
    （二） 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
    （三） 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
    （四） 公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
       第四十一条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，
承诺书至少应包括以下内容：
    （一） 承诺不故意打探公司所涉及国家秘密或其他未公开重大信息，未经
公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
    （二） 严禁特定对象知悉公司国家秘密。承诺不泄漏无意中获取的未公开
重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证
券；

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    （三） 承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预
测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
    （四） 承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公
司；
    （五） 明确违反承诺的责任。
       第四十二条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等
文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应
及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及公司国家秘密的，公司应立即报告上
级保密行政管理部门，泄露国家秘密的，应追究其刑事责任；涉及其他未公开重
大信息的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告。
       第四十三条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露
信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
       第四十四条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人
或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提
供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
       第四十五条 公司在股东大会上不得披露、泄漏国家秘密或其他未公开重大
信息。如果出现向股东通报的事件属于其他未公开重大信息情形的，应当将该通
报事件与股东大会决议公告同时披露。
       第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，
应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采
访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲
笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
       第四十七条 公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个
工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深圳证券交易所备案。
       第四十八条 除国家秘密外，公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人
或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开
重大信息时，应当及时向深圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履
行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，
保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该
公司股票及其衍生品种。
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         第八章 实际控制人的信息问询、管理、披露程序
    第四十九条 公司建立向实际控制人及持股 5％以上股东的信息问询制度，
由公司董事会秘书按照本章的规定定期或临时向实际控制人及持股 5％以上股
东进行信息问询。
    第五十条 公司董事会秘书问询的信息范围包括但不限于实际控制人的下列
情况：
    （一） 对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
    （二） 对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
    （三） 持股或控制的公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
    （四） 实际控制人自身是否涉及重大诉讼、行政处罚或涉嫌刑事犯罪；
    （五） 是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
    第五十一条 实际控制人及持股 5％以上股东应当积极配合公司董事会秘书
的工作，在公司董事会秘书要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和
资料的真实、准确和完整。
    第五十二条 实际控制人及持股 5％以上股东应以书面形式答复公司董事会
秘书的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会秘书的要
求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。
    第五十三条 实际控制人及持股 5％以上股东超过公司董事会秘书规定的答
复期限未做任何回答的，董事会秘书应再次督促。如仍未做出任何回答的，董事
会秘书应就相关情况报告监管部门。
    第五十四条 实际控制人及持股 5％以上股东的答复意见应由其本人签字或
是由负责人签字并加盖单位公章。在法律、行政法规、规范性文件有规定或监管
部门有要求时，公司董事会秘书有权将实际控制人及持股 5％以上股东的书面答
复意见及其他材料提交给监管部门。
    第五十五条 公司董事会秘书应对实际控制人及持股 5％以上股东的书面答
复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、行政法规、
规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。
    第五十六条 当市场上出现有关公司实际控制人及持股 5％以上股东的传闻，
公司股票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司实际控制

                                   10
人及持股 5％以上股东，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包
括但不限于本制度所指重大事项；
    实际控制人及持股 5％以上股东在接到公司电话或询问函后，应及时予以回
复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司在收到回函后，依
据本制度及深圳证券交易所的有关规定，履行程序后披露；对于市场传言公司应
及时予以澄清。
       第五十七条 公司董事会秘书和相关部门应对与实际控制人及持股 5％以上
股东进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于五
年。
       第五十八条 实际控制人及持股 5％以上股东不回答或不如实回答公司董事
会秘书的信息问询或不配合公司董事会秘书的信息披露工作，给公司及其他股东
造成损失的，应承担赔偿责任。



                     第九章 信息披露的管理与责任
       第五十九条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司
信息披露工作的直接责任人，董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任。信
息披露的归口管理部门为投资证券部，信息披露前须通过保密审查，党委工作部
参考新闻宣传类保密审查与管理进行保密审查，定密责任人负责对信息披露内
容进行保密审查。
       第六十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
    董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息，
在报告董事会前应履行保密审查，董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主
动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会
议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披
露事宜的所有文件。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
       第六十一条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、
各控股子公司的主要负责人；公司实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东及

                                     11
公司的关联人负有相应的信息披露义务。
       第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
       第六十三条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责
召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
       第六十四条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公
司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
       第六十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
       第六十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
    监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
       第六十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
       第六十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
    （一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
    （二） 法院裁决禁止实际控制人转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    （四） 中国证监会规定的其他情形。
                                    12
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
    第六十九条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应
指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司
董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
    第七十条 公司非公开发行股票时，实际控制人和发行对象应当及时向公司
提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
    第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控
制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
    第七十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
    第七十三条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
    保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息
披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行
为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证
券服务机构应当及时向公司注册地证监局和深圳证券交易所报告。
    第七十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
    第七十五条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。


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                         第十章 信息披露的程序
       第七十六条 公司定期报告的一般程序为：
    （一） 董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、监事、其他高级管理
人员审阅；
    （二） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
    （三） 董事和高级管理人员就定期报告签署书面确认意见；
    （四） 董事长签发审核通过的定期报告；
    （五） 监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意见。
       第七十七条 临时报告披露的一般程序为：
    （一） 信息披露义务人或其他知情人向董事会和董事会秘书报告出现的信
息；
    （二） 董事会秘书初步判断该信息是否应当披露，董事会秘书认为该信息
应当披露的，及时向董事长提出书面报告；
    （三） 董事长召集主持董事会就该信息是否应当披露及应当披露的内容进
行审议并作出董事会决议；
    （四） 董事会决议披露的，董事会秘书依董事会决议的内容制作临时报告
文件并由董事长签发披露。
       第七十八条 董事会秘书负责组织定期、临时报告的送审与披露事宜，董事
会秘书有权直接就董事会和监事会审核通过的定期报告以及董事会通过的临时
报告为披露方便之目的而进行非实质性的修订。
    董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。
       第七十九条 所有临时报告原则上应以董事会公告的形式作出，非经董事会
明确书面授权，公司的任何部门或个人不得以公司的名义对外披露任何信息。
       第八十条   公司信息披露应由投资证券部负责发起，信息披露前应由投资证
券部填写《新闻宣传管理制度》中的《信息公开保密审查表》，履行审批手续，
经分管领导审核后，报党委工作部进行保密审核，定密负责人进行保密审查，经
董事会秘书进行信息披露合规性审查后进行签发；对不明确是否需要公开的事项，
应当由投资证券部报单位保密委员会审批，必要时报上级主管部门或装备（项目）
采购使用主管部门审批。

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    第八十一条 信息披露材料不得涉及涉密项目信息，以及涉密人员的身份信
息。确需涉及背景、名称等敏感信息的，应当经委托方书面同意后方可披露。涉
及专用产品业务咨询服务的业务，应优先选择具有第三方评估意见的单位，按照
有关保密规定和程序对协作配套方进行保密审查，签订合同书及保密协议书。




     第十一章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
    第八十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，
保证相关控制规范的有效实施。
    第八十三条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计。
    第八十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明。



         第十二章 信息披露相关文件、资料的档案管理
    第八十五条 涉及公司的定期、临时报告应当形成相应的文件、资料。文件、
资料包括下述记录、决议、声明和报告：
    （一） 股东大会会议记录、决议；
    （二） 董事会会议记录、决议；
    （三） 监事会会议记录、决议；
    （四） 独立董事的声明；
    （五） 高级管理人员的声明；
    （六） 其他形式的文件资料。
    第八十六条 信息披露相关文件、资料的载体可以是纸张、邮件、传真、录
音、录像。但是涉及重大事项的录音、录像、邮件应当由其本人在事后对该录音、
录像、邮件所显示的内容签署书面的确认文件，如本人拒绝签署书面确认文件的，
则董事会秘书应尽快聘请公证机构对该等录音、录像、邮件进行公证。
    第八十七条 公司对外披露信息的文件、资料由董事会秘书负责管理。

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    董事会秘书应当对上述文件资料进行分类编目进行保存。
    前两款规定的文件、资料的保存年限依照法律法规、规范性文件和公司章程
等制度的规定执行。无明确规定的，董事会秘书可决定其保存年限，但最短不得
少于五年。



                      第十三章 未披露信息的保密
       第八十八条 凡是涉及到国家秘密的均不得披露。原则上外部董事不得知悉
公司所涉及国家秘密。
       第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到未披
露信息的工作人员，负有对未披露信息的保密义务。
       第九十条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人及其
他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏
未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。
       第九十一条 除国家秘密外，当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，
或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露
事项的基本情况予以披露。




                              第十四章 附则
       第九十二条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》、相关保密管理制度的有关规定执行。
       第九十三条 本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件和/或《创业板上
市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规章、规范性文件和/或《创业板上市规
则》的规定执行。
       第九十四条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数。
       第九十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

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    第九十六条 本制度由公司董事会负责解释。
    第九十七条 本制度自印发之日起施行，原《钢研纳克检测技术股份有限公
司信息披露管理制度》（钢研纳克董规字〔2021〕15 号）同时废止。


                                         钢研纳克检测技术股份有限公司
                                                 2024 年 6 月 19 日




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