法律意见书

                         北京海润天睿律师事务所
                 关于钢研纳克检测技术股份有限公司
       首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
                    解除限售条件成就的法律意见书


致：钢研纳克检测技术股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受钢研纳克检测
技术股份有限公司（以下简称“钢研纳克”或“公司”）的委托，作为其首期限制性股
票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号—业务办理（2023 年 12 月修订）》、《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《钢研纳克检测技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《钢研纳克检测技术股份有限公司
首期限制性股票激励计划（修订稿）》）（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的有
关规定，就钢研纳克首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。

    对于本法律意见书的出具，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到钢研纳克的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

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有赖于有关政府部门、钢研纳克或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和钢研纳克的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。

    7、本法律意见书仅供钢研纳克本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何
目的。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：

     一、本次解除限售的批准与授权

    1、2021 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<钢
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了
独立意见。本激励计划拟授予的限制性股票数量为 744.00 万股。其中，首次授予
684.00 万股限制性股票，占本激励计划授予总量的 91.94%；预留权益 60.00 万股，
占本激励计划授予总量的 8.06%。

    2、2021 年 12 月 21 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<钢
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核


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管理办法>的议案》《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

    3、2022 年 4 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于钢研纳克
检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］153
号），原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。

    4、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2022 年 4 月 24 日至
2022 年 5 月 4 日，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2022 年 5 月 4 日
出具了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。

    5、2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<钢研纳
克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。

    6、2022 年 6 月 13 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调
整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益
首次授予的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。因公司实施 2021 年
度权益分派方案，调整后的首次授予价格为 8.38 元/股；1 名激励对象因个人原因
自愿放弃部分激励额度，首次授予权益数量由 684 万股调整为 681 万股，预留部
分权益数量不变。董事会认为公司和激励对象均已符合本次限制性股票激励计划
规定的各项授予条件，同意以 2022 年 6 月 13 日为授予日，向 103 名激励对象授
予 681 万股限制性股票。

    7、2022 年 6 月 13 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调
整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益
首次授予的议案》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，同意以 2022
年 6 月 13 日为授予日，向 103 名激励对象授予 681 万股限制性股票。

    8、2023 年 3 月 10 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于钢
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目
标的议案》，因首期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票拟于 2023 年会计


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年度内授予，按照首期限制性股票激励计划的有关规定，预留部分的限制性股票考
核年度应为 2023-2025 年三个会计年度，考核年度 2025 年的公司层面业绩考核目
标在本次激励计划中未明确，因此公司调整首期限制性股票激励计划预留授予部
分公司层面业绩考核目标。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    9、2023 年 3 月 10 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于钢
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目
标的议案》。

    10、2023 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于钢
研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留
股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。董事会认
为公司和激励对象均已符合本次限制性股票激励计划规定的的预留授予条件已经
满足，同意以 2023 年 4 月 20 日为授予日，向 12 名激励对象授予 60 万股限制性
股票。首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，1 名激励对象因工作
调动与公司解除或者终止劳动关系，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 16 万股进行回购注销。

    11、2023 年 4 月 19 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于钢
研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股
票激励计划预留股票的议案》。

    12、2023 年 5 月 15 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于钢研纳克
检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。

    13、2024 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性
股票的议案》。2023 年公司实施了首期限制性股票激励计划预留部分授予，1 位激
励对象由于工作调动，根据《公司法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的规
定，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 75,000
股进行回购注销处理。

    14、2024 年 4 月 17 日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性


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股票的议案》。

    15、2024 年 5 月 10 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于回购注销
<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议
案》。

    16、2024 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划 2023 年业绩
考核指标达成的公告》，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经完成，本次符合解锁条件的激励对象共计 101 人，可以解
锁限制性股票共计 3,291,750 股。

    17、2024 年 6 月 19 日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于
钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划 2023 年业绩
考核指标达成的公告》。

    综上所述，本所律师认为，公司就本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》及《公司章程》等相关规定，合
法有效。

    二、本次解除限售的具体情况

    （一）本次解除限售条件成就情况

    1、首次授予部分进入第一个解除限售期

    根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起 24 个月内为限售期。首次授予部分限制性股票第一个解除限售期为自首
次限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次限制性股票授
予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除
限售数量占获授限制性股票数量的 33%。公司首期限制性股票首次授予部分的授
予登记日为 2022 年 7 月 1 日，公司首次授予部分的限制性股票将于 2024 年 7 月
1 日进入第一个解除限售期。

    2、本次解除限售条件已成就

    根据《激励计划（修订稿）》，同时满足各项解除限售条件时，激励对象获授的


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 首次授予的限制性股票可解除限售。经核查，本次解除限售条件成就情况如下：

序号                        解除限售条件                            成就情况
       （一）公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
       否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                          公司未发生前述情形，满足解除
 1     出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          限售条件。
       3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
       程、公开承诺进行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       （二）激励对象未发生以下任一情形：
       1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
       适当人选；
       3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及    本次101名激励对象未发生上述
 2
       其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；           情形，满足解除限售条件。
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
       理人员情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、中国证监会认定的其他情形。
       （三）激励对象满足各解除限售期任职期限要求
                                                          本次101名激励对象未发生上述
 3     激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须
                                                          情形，满足解除限售条件。
       满足12个月以上的任职期限。
       （四）公司层面业绩考核                             2022年度归属于上市公司股东的
       本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度     净利润120,588,366.06元（含本
       为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一      激励计划2022年度股份支付费用
       次，各年度业绩考核目标如下：                       6,745,986.00元）相对于2020年
 4     以2020年业绩为基准，2022年净利润复合增长率不低     复合增长率为24.97%，2022年加
       于15.00%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位     权平均净资产收益率为13.46%，
       值水平；2022年加权平均净资产收益率不低于11.00%     两项指标均高于同行业平均水平
       且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；     及对标企业75分位值水平，Δ
       2022年ΔEVA>0。                                    EVA=3,955.63万元。
       （五）个人层面绩效考核
       激励对象个人考核按照《钢研纳克检测技术股份有限
       公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
       订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）     根据公司制定的《考核办法（修
       及钢研纳克内部发布的对各类激励对象的考核办法分     订稿）》，本次申请解除限售的
       年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限     首次授予激励对象考核结果均不
 5     售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当    低于B，符合第一期限制性股票
       年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。根   解锁条件，可解锁比例为
       据下表确定激励对象的解除限售比例：                 100%。
          考核结果      A          B       C         D


         解除限售比例       100%           50%       0%




                                                 6
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     （二）本次解除限售的具体情况

     截至本法律意见书出具日，根据公司第二届董事会第二十六次会议审议通过
 的《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分
 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象
 共计101人，可申请解除限售的限制性股票数量为3,291,750股，占公司目前股本总
 额的0.8591%。具体情况如下：
                           授予限制性股     授予限制性股票    本次解除限售     解锁数量占
序
      姓名       职务      票数量（股）       数量（股）      的限制性股票     总股本比例
号
                           （转增前）         （转增后）        数量（股）       （%）
1    杨植岗   总经理             124,000           186,000          61,380         0.0160%
2    鲍磊     副总经理           109,000           163,500          53,955         0.0141%
3    韩冰     副总经理           109,000           163,500          53,955         0.0141%
              财务总监、
4    刘彬                        109,000           163,500          53,955         0.0141%
              董事会秘书
5    张秀鑫   副总经理           109,000           163,500          53,955         0.0141%
6    袁良经   副总经理           109,000           163,500          53,955         0.0141%
              中层管理人
     其他人   员、核心骨
7                               5,981,000         8,971,500       2,960,595        0.7726%
     员       干人员（95
              人）
     合计（101 人）             6,650,000         9,975,000       3,291,750        0.8591%
     注：因公司2022年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每10股转增5股，导致首次授
 予的股票数量由6,650,000股变更为9,975,000股。2023年，首次授予的两名激励对象因离职及工
 作调动，公司对其持有的股票进行了回购，首次授予激励对象由103人变更为101人。

     综上所述，本所律师认为，本次解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件
 的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》等相
 关规定，合法有效。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、公司就本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
 法》《激励计划（修订稿）》及《公司章程》等相关规定，合法有效。

     2、本次解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股



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                                                               法律意见书


票数量符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》等相关规定，合法有效。

    本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公
司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书》之签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                        经办律师（签字）：


颜克兵：                                王士龙：


                                        王   羽：




                                                    年       月     日