北京海润天睿律师事务所
关于钢研纳克检测技术股份有限公司
2024 年第二次临时股东会的法律意见书
致：钢研纳克检测技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东会规
则》）以及其他相关规章的规定，北京海润天睿律师事务所（以下称“本所”）接
受钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所邹盛武律
师、王士龙律师（以下称“本所律师”）出席公司 2024 年第二次临时股东会，并
就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以
及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件。公司已向本所及
本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任
何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件随同其他
文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集召开及其他相关事项依法出
具并提供如下见证意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
经核查，本次股东会根据公司第二届董事会第二十八次会议决定由公司董事
会召集召开。关于召开本次股东会的通知，公司董事会已于 2024 年 9 月 12 日在
巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《关于召开 2024 年第二次临时股东会的
通知》，股东会通知列明了本次股东会的召集人、召开时间、召开地点、审议事
项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东会审议的议案也已依法充分
披露。
法律意见书
经核查，本次股东会现场会议按照股东会通知如期于 2024 年 9 月 27 日下午
15:30 在北京市海淀区气象路 9 号新材料大楼十层第一会议室召开，会议由董事
长杨植岗先生主持。
本所律师认为，公司本次股东会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公
司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的要求，本次股东会的召集和召开
程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格
经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表
决的股东共计 42 名，共代表公司有效表决权的股份数为 258,327,636 股，占公司
有效表决权股份总数的 67.4309%。
其中，出席本次股东会之现场会议的股东及股东授权代表 2 名，代表公司有
效表决权的股份数为 242,422,525 股，占公司有效表决权股份总数的 63.2792%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票方式参加本次
会议的股东人数 40 名，代表公司有效表决权的股份数为 15,905,111 股，占公司
有效表决权股份总数的 4.1517%。
出席现场会议的人员还包括公司董事、监事及董事会秘书，列席现场会议的
人员包括高级管理人员以及公司聘请的本所律师。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东会的人员和通过网络投票方式
参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》《股东会规则》《公司章
程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的召集人资格
经验证，本次股东会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2024 年 9 月 12
日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《关于召开 2024 年第二次临时股东
会的通知》，同时公告了相关议案文件。
本所律师认为，本次股东会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东会规
则》《公司章程》的规定。
四、本次股东会的审议事项
根据公司第二届董事会第二十八次会议决议和《关于召开 2024 第二次临时
股东会的通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公告
披露了本次股东会的议案：
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法律意见书
1.00 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01 非独立董事杨植岗
1.02 非独立董事张秀鑫
1.03 非独立董事胡杰
1.04 非独立董事胡德刚
1.05 非独立董事曹爱军
1.06 非独立董事张亚滨
2.00 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
2.01 独立董事谢洪
2.02 独立董事吴莘馨
2.03 独立董事佟岩
3.00 《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工监事候选人的议案》
3.01 非职工监事金戈
3.02 非职工监事傅喻
经本所律师核查，本次股东会审议的议案已经在公司披露的股东会通知中列
明，本次股东会实际审议的事项与股东会通知所列明的事项相符，不存在修改原
有会议议程、提出新议案以及对股东会通知中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程
序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选择现
场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一
种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。
（一）现场投票
本次股东会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票经
监票人负责清点，并由计票人负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。
本所律师认为，公司本次股东会现场会议的表决方式、表决程序和表决结果
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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法律意见书
（二）网络投票
公司就本次股东会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易
所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通
知中详细列明。
本所律师认为，本次股东会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票
规则要求。
（三）本次股东会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
（四）本次股东会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的
表决结果。经见证，本所律师确认表决结果如下：
1．00 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
通过累积投票方式，选举杨植岗、张秀鑫、胡杰、胡德刚、曹爱军、张亚滨
为公司第三届董事会非独立董事。
1.01 非独立董事杨植岗
表决结果：同意 258,244,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9678%。其中，中小投资者表决情况：同意 15,821,875 股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.4767%。
1.02 非独立董事张秀鑫
表决结果：同意 258,176,613 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9415%。其中，中小投资者表决情况：同意 15,754,088 股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.0505%。
1.03 非独立董事胡杰
表决结果：同意 258,176,599 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9415%。其中，中小投资者表决情况：同意 15,754,074 股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.0504%。
1.04 非独立董事胡德刚
表决结果：同意 258,176,598 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9415%。其中，中小投资者表决情况：同意 15,754,073 股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.0504%。
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法律意见书
1.05 非独立董事曹爱军
表决结果：同意 258,176,617 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9415%。其中，中小投资者表决情况：同意 15,754,092 股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.0505%。
1.06 非独立董事张亚滨
表决结果：同意 258,176,607 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9415%。其中，中小投资者表决情况：同意 15,754,082 股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.0504%。
2.00 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》》
通过累积投票方式，选举谢洪、吴莘馨、佟岩为公司第三届董事会独立董事。
2.01 独立董事谢洪
表决结果：同意 258,210,493 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9547%。其中，中小投资者表决情况：同意 15,787,968 股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.2635%。
2.02 独立董事吴莘馨
表决结果：同意 258,176,604 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9415%。其中，中小投资者表决情况：同意 15,754,079 股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.0504%。
2.03 独立董事佟岩
表决结果：同意 258,176,603 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9415%。其中，中小投资者表决情况：同意 15,754,078 股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.0504%。
3.00 《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工监事候选人的议案》
通过累积投票方式，选举金戈、傅喻为公司第三届监事会非职工监事。
3.01 非职工监事金戈
表决结果：同意 258,199,203 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9503%。其中，中小投资者表决情况：同意 15,776,678 股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.1925%。
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法律意见书
3.02 非职工监事傅喻
表决结果：同意 258,176,589 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9415%。其中，中小投资者表决情况：同意 15,754,064 股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.0503%。
本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次股
东会人员及会议召集人资格，本次股东会的审议事项以及表决方式、表决程序、
表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定，本次股
东会做出的各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公
司 2024 年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
颜克兵： 邹盛武：
王士龙：
2024 年 9 月 27 日
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