证券代码：300797 证券简称：钢研纳克 公告编号：2024-065
钢研纳克检测技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 75,000 股（调
整后），涉及人数 1 人，占回购前公司总股本的 0.02%；本次回购注销完成后，公司总股本
将由 383,100,000 股减少至 383,025,000 股；
2、该事项尚需提交股东会审议批准；
3、经公司股东会审议通过后，本次回购注销事项尚需向深圳证券交易所以及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，届时将另行公告相关事项进展，敬请
投资者注意查阅。
钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 28 日召开了第
三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司《首期限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）预留授予激励对象中 1 名激励对象因集团调动
与公司解除劳动关系，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 75,000 股（调
整后）进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<钢研
纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定
<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份
有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技
术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术
股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查钢研纳克
检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2022 年 4 月 19 日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委
批复的公告》，公司已收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督
管理委员会《关于钢研纳克检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资
考分[2022]153 号），国务院国资委原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。
3、2022 年 4 月 22 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权报告书》，独
立董事曲选辉先生作为征集人，就公司拟于 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会
审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022 年 5 月 5 日，公司披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司监事会关于公司首
期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2022 年 4 月 24 日至
2022 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期
满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
5、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于<钢研纳
克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<
钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2022 年 5 月 13 日披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性
股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首
次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 6 月 29 日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予登记完
成的公告》，首期限制性股票激励计划权益首次授予的 6,810,000 股已经登记完成，相关股
票上市日期 2022 年 7 月 1 日。
8、2023 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予
部分业绩考核目标的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
9、2023 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股
票激励计划预留股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对
预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2023 年 5 月 15 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于钢研纳克检测技术
股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
11、2023 年 5 月 18 日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益预留授予登记完
成的公告》，首期限制性股票预留部分已经完成了授予登记，本次授予登记人数为 12 人，
授予登记数量为 600,000 股，相关股票上市日期为 2023 年 5 月 19 日。
12、2023 年 7 月 6 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，因相
关对象已不符合激励计划要求，公司已回购 2 名激励对象已授予的限制性股票 160,000.00
股，共支付货币资金人民币 1,348,010.93 元，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 7 月 6 日完成，公司股份总数由
255,610,000 股变更为 255,450,000 股。
13、2023 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次
会议审议通过了《关于确认钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划 2022
年业绩考核指标达成的议案》。
14、2024 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十
一次会议，审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激
励计划>部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销事项发表了核查意见。
15、2024 年 5 月 10 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销＜钢研
纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划＞部分限制性股票的议案》，披露了
《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
16、2024 年 6 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二
十三次会议，审议通过了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《钢研纳克检测技术股份有限公
司关于首期限制性股票激励计划 2023 年业绩考核指标达成的议案》。公司首期限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意对首次授予
的 101 名激励对象第一个解除限售期的 3,291,750 股限制性股票进行解除限售。
17、2024 年 7 月 10 日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售股份可上市流通日为 2024
年 7 月 12 日。
18、2024 年 8 月 27 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，预
留授予激励对象中 1 名激励对象因集团调动与公司解除劳动关系，本次回购预留授予激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 75,000 股。经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2024 年 8 月 27 日办
理完成，公司股份总数由 383,175,000 股变更为 383,100,000 股。
19、2024 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会
议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量：
根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况
发生变化”的规定：“（二）股权激励对象因集团调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为
能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可
解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限
售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购
注销，并支付银行同期存款利息，已解除限售的限制性股票不作变更。”
鉴于预留授予激励对象中 1 名激励对象因集团调动与公司解除劳动关系，故公司拟回
购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 50,000 股（调整前）限制性股票。
公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 255,450,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派 1.34 元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，依据公司首期限制性股票激励计划相关规定，对回
购数量需进行相应调整。
经调整后，本次股票回购数量为 75,000 股。
（二）回购股份的价格
根据《激励计划》的相关规定，预留授予激励对象中 1 名激励对象因集团调动与公司解
除劳动关系，公司将对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票以授予价格回购注销，并
支付银行同期存款利息。
本次激励计划预留授予限制性股票授予价格为 8.89 元/股（调整前），鉴于 2022 年及
2023 年年度权益分派方案已实施完毕，依据公司首期限制性股票激励计划相关规定，对回
购价格进行相应调整并支付银行同期存款利息。
经调整后，本次股票回购价格为 5.7373 元/股，并支付银行同期存款利息，实际支付的
每股回购价款为 5.8779 元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金约 44.08 万元，资金来源均为自有资金。
（四）回购后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次减少股 本次变动后
股份性质 份数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件股份 7,588,530 1.98% 75,000 7,513,530 1.96%
高管锁定股 80,280 0.02% 0 80,280 0.02%
股权激励限售股 7,508,250 1.96% 75,000 7,433,250 1.94%
二、无限售条件股份 375,511,470 98.02% 0 375,511,470 98.04%
总计 383,100,000 100.00% 75,000 383,025,000 100.00%
注：变动后股份情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。
三、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施；本次回购
注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的
调整，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市
公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行，公司管理团队将继续
认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会核查意见
鉴于首期限制性股票激励计划预留授予激励对象中 1 名激励对象因集团调动与公司解
除劳动关系，公司本次回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票的程序、依据、回购数量
及价格等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，
本次回购注销程序合法、合规，本次回购不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同
意本次回购注销事项。
五、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：公司已就本次回购注销事项取得现阶段必要的批准和授
权，本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议批准。公司本次回购注销的依据、数量、价
格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有
关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票
相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《首期限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
七、备查文件
1、《钢研纳克检测技术股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
2、《钢研纳克检测技术股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
3、《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制
性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公
司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
钢研纳克检测技术股份有限公司董事会
2024 年 11 月 28 日
