天风证券股份有限公司
关于
广东久量股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：广东久量股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：久量股份
股票代码：300808.SZ
财务顾问
二〇二四年五月
独立财务顾问声明
本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对《详
式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相
关公告。
1
目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ........................................................... 4
二、对信息披露义务人主体资格的核查 ................................................................... 4
三、对信息披露义务人产权控制关系的核查 ........................................................... 5
四、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方控制的核
心企业和核心业务情况的核查 ................................................................................... 8
五、对信息披露义务人的主要业务及简要财务情况的核查 ................................... 9
六、对信息披露义务人违法违规情况的核查 ......................................................... 10
七、对信息披露义务人主要人员情况的核查 ......................................................... 10
八、对信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上股份的情况的核查 ............................................................... 11
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ............. 11
十、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ..................................................... 12
十一、对本次权益变动方式的核查 ......................................................................... 13
十二、对本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
的核查 ......................................................................................................................... 14
十三、对本次权益变动的资金来源的核查 ............................................................. 15
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ............................................. 15
十五、对上市公司的影响分析的核查 ..................................................................... 17
十六、对与上市公司之间的重大交易的核查 ......................................................... 19
十七、对前 6 个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ......................................... 20
十八、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ..................................... 20
十九、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方情况的核查 ......... 21
二十、财务顾问意见 ................................................................................................. 21
2
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
《天风证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司
核查意见、本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《广东久量股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、中达汇
指 十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙）
享、受让方
公司、上市公司、久量股
指 广东久量股份有限公司
份
湖北扬达企业管理有限公司，信息披露义务人普通合伙
湖北扬达 指
人、执行事务合伙人
十堰城市运营集团有限公司，信息披露义务人有限合伙
十堰城运 指
人、主要出资人及间接控制方
深圳德润杰伟投资管理有限公司，信息披露义务人有限
德润杰伟 指
合伙人
深圳市霖之源实业有限公司，信息披露义务人有限合伙
霖之源 指
人
十堰市国资委 指 十堰市人民政府国有资产监督管理委员会
实际控制人 指 卓楚光、郭少燕
融信量 指 珠海市横琴融信量企业管理中心（有限合伙）
中达汇享协议受让上市公司实际控制人卓楚光、郭少燕
本次权益变动 指 所持上市公司合计18,266,853.00股股份（占总股本的
11.42%）
上市公司实际控制人卓楚光、郭少燕及其一致行动人卓
表决权放弃 指 奕凯、卓奕浩放弃上市公司合计79,156,368.00股股份
（占总股本的49.47%）对应的表决权
卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩与中达汇享签署的《股
《股份转让协议》 指
份转让协议》
《公司章程》 指 《广东久量股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《格式准则第15号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《格式准则第16号》 指
号——上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》
《格式准则第 16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披
露义务人情况、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、
对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司
股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已
经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关法律
法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，中达汇享的基本情况如下：
企业名称 十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 湖北省十堰市郧阳区城关镇沿江大道88号5楼507-1
执行事务合伙人 湖北扬达企业管理有限公司
出资额 86,000万元人民币
统一社会信用代码 91420321MADKB9M03Y
成立日期 2024-05-07
一般项目：企业管理,以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，
经营范围
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
4
三、对信息披露义务人产权控制关系的核查
（一）对信息披露义务人的产权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
普通合伙人 湖北扬达企业管理有限公司 860.00 1.00%
有限合伙人 十堰城市运营集团有限公司 59,340.00 69.00%
有限合伙人 深圳德润杰伟投资管理有限公司 12,900.00 15.00%
有限合伙人 深圳市霖之源实业有限公司 12,900.00 15.00%
合计 86,000.00 100.00%
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的产权控制关系如下：
（二）对信息披露义务人的执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实
际控制人的核查
1、执行事务合伙人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为湖北扬达企业
管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 湖北扬达企业管理有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 湖北省十堰市郧阳区城关镇沿江大道88号5楼507
5
法定代表人 周启超
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信
91420321MADHGW4E0E
用代码
成立日期 2024-04-29
经营期限 2024-04-29至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务。（除许可业务外，
经营范围
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、主要出资人及间接控制方
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要出资人及间接控制方为十堰
城市运营集团有限公司，其基本情况如下：
企业名称 十堰城市运营集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 湖北省十堰市高新区十堰大道45号
法定代表人 贾毅
注册资本 300,000万元人民币
统一社会信用代码 91420304MA48B1N437
成立日期 2016-07-27
经营期限 2016-07-27至无固定期限
许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工；建设工程设计；房
屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；城市公共交通；矿产资源
（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；市政设
施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程
管理服务；防洪除涝设施管理；污水处理及其再生利用；工程和技
术研究和试验发展；水污染治理；水环境污染防治服务；热力生产
经营范围 和供应；规划设计管理；公共事业管理服务；城乡市容管理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企
业管理；园区管理服务；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理
服务；水资源管理；城市公园管理；森林公园管理；土地整治服务；
土地使用权租赁；招投标代理服务；工程造价咨询业务；停车场服
务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；旅
游开发项目策划咨询；智能农业管理；乡镇经济管理服务；节能管
理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
6
3、实际控制人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为十堰市人民政府国
有资产监督管理委员会。
（1）十堰市国资委通过十堰城市运营集团有限公司对湖北扬达企业管理有
限公司实际控制
十堰城运为十堰市国资委 100%持股企业，持有湖北扬达 51%的股权。根据
《公司法》《湖北扬达企业管理有限公司章程》，股东会作出修改公司章程、增
加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必
须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
根据德润杰伟与十堰城运于 2024 年 5 月 8 日签署的《深圳德润杰伟投资管
理有限公司与十堰城市运营集团有限公司关于湖北扬达企业管理有限公司表决
权委托协议》（以下简称“《湖北扬达表决权委托协议》”）之约定：在委托期
限内，德润杰伟将其持有的湖北扬达 24%的股权所对应的表决权无条件、不可单
方撤销且无偿地委托给十堰城运行使，且该等委托具有唯一性及排他性，十堰城
运同意接受该委托。委托期限为自 2024 年 5 月 8 日起 36 个月。
综上，十堰城运通过直接持股及接受德润杰伟表决权委托的安排，在股东会
层面能够实际支配湖北扬达 75%的表决权，表决权比例超过 2/3，可以对湖北扬
达进行实际控制，十堰市国资委通过 100%控股十堰城运可以对湖北扬达进行实
际控制。
（2）十堰城运通过直接持股及控股湖北扬达对中达汇享实际控制
十堰城运系中达汇享有限合伙人，持有其 69%的合伙份额。湖北扬达系中达
汇享的普通合伙人、执行事务合伙人，持有其 1%的合伙份额，根据《十堰中达
汇享企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，湖北扬达可以通过行使执行事
务合伙人权利，对外代表中达汇享，全权负责合伙事务之管理、运营、控制、决
策职权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，对中达汇享
日常经营决策拥有实际控制权。
7
综上所述，十堰市国资委可通过全资子公司十堰城运实现对中达汇享的实际
控制，中达汇享的实际控制人为十堰市国资委。
十堰市国资委是十堰市国有资产监督管理的决策机构，根据市政府授权，依
照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管市级国有
资产，加强国有资产管理工作，推动全市国有经济结构和布局的战略性调整，承
担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。全资控股企业包括十堰市城市发展
控股集团有限公司、十堰产业投资集团有限公司、十堰城市运营集团有限公司等，
十堰市国资委具有规范运营上市公司的管理能力和管理经验。
中达汇享作为十堰市国资委实际控制的企业，定位为十堰市国有资产运营保
障中心旗下的核心国有城投控股平台，承担十堰市国有资产管理和资本运营及通
过搭建资本运作平台实现国有资产资本化的相关职责，将根据十堰市国资委规划，
与上市公司形成优势资源互补，有能力进一步提升上市公司资产规模及盈利能力。
四、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接
控制方控制的核心企业和核心业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对外投资情况。
经核查，截至本核查意见签署日，除中达汇享外，信息披露义务人的执行事
务合伙人不存在其他控制的核心企业和核心业务情况。
经核查，截至本核查意见签署日，除中达汇享外，信息披露义务人的主要出
资人及间接控制方十堰城运控制的核心企业情况如下：
序 注册 注册资本 持股比例
公司名称 所属行业
号 地 （万元） （%）
包括国有资本的投资、运营、管理、城市开发和运营
（含智慧城市、物联网、道路施工、路网、地下管廊、
停车场、污水处理、水利建设、城市特许经营）、房
地产开发与销售、房地产信息与咨询、旧城区、棚户
区改造投资与建设、城中村改造、保障性住房投资与
十堰聚鑫国有
湖北省 建设、产业园区开发和运营（含标准厂房建设、双创
1 资本投资运营 200,000.00 98.50
十堰市 孵化）、土地整理和经营、园林绿化设计和施工、环
集团有限公司
保项目开发和运营（含生态修复、水源保护、河道治
理、循环利用）、清洁能源开发和运营、文旅项目开
发和经营、农林项目开发和经营、养老项目开发和运
营、特色小镇开发和运营、扶贫项目开发、矿产开发
和经营、房屋租赁、物业管理（除许可业务外，可自
8
序 注册 注册资本 持股比例
公司名称 所属行业
号 地 （万元） （%）
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
创业空间服务；物联网技术研发；人工智能双创服务
平台；互联网安全服务；互联网数据服务；5G通信技
术服务；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技
术服务；工业互联网数据服务；物联网应用服务；数
字文化创意内容应用服务；网络技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息技术咨询服务；电竞应用系统开发；电竞信
息科技；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；停车场服务；集中式快速充电站；
充电桩销售；软件销售；软件开发；人工智能基础软
湖北惠文数字 件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软
湖北省
2 科技集团有限 10,000.00 100.00 件开发；数字文化创意软件开发；数字技术服务；智
十堰市
公司 能水务系统开发；软件外包服务；人工智能理论与算
法软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；人工智
能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平
台；人工智能基础资源与技术平台；安全技术防范系
统设计施工服务；物联网技术服务；信息安全设备制
造；云计算设备销售；信息安全设备销售；人工智能
硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制
造；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
企业管理，企业管理咨询，供应链管理服务。（除许
湖北扬达企业 湖北省
3 1,000.00 51.00 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
管理有限公司 十堰市
项目）
湖北兴鄂企业 企业管理，企业管理咨询，供应链管理服务。（除许
湖北省
4 管理咨询有限 100.00 100.00 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
十堰市
公司 项目）
五、对信息披露义务人的主要业务及简要财务情况的核查
信息披露义务人成立于 2024 年 5 月 7 日，成立时间较短，尚未开展经营业
务，暂无相关财务资料。
信息披露义务人的执行事务合伙人成立于 2024 年 4 月 29 日，成立时间较
短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。
信息披露义务人的主要出资人及间接控制方为十堰城运，其最近三年及一期
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
资产总额 11,405,419.37 11,147,200.32 10,384,091.61 9,081,503.32
9
负债总额 4,194,376.18 3,950,445.24 3,097,814.09 2,459,297.59
所有者权益总额 7,211,043.20 7,196,755.08 7,286,277.51 6,622,205.74
资产负债率 36.78% 35.44% 29.83% 27.08%
项目 2024年1-3月 2023年1-12月 2022年1-12月 2021年1-12月
营业收入 173,888.53 855,225.61 743,226.33 462,800.28
营业成本 154,617.45 732,496.41 631,332.87 376,808.27
利润总额 18,282.35 80,607.50 81,217.64 75,854.44
净利润 14,356.26 59,097.87 61,008.21 58,768.98
净资产收益率 0.20% 0.82% 0.84% 0.89%
注：2024年为未经审计数据；2022-2023年为经北京兴华会计师事务所审计数据（[2024]京会
兴审字第00260100号、[2023]京会兴审字第16000132号）；2021年为模拟合并报表数据
六、对信息披露义务人违法违规情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主
要出资人及间接控制方自设立至今未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
七、对信息披露义务人主要人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要人员情况如下：
长期居住 是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 性别 国籍
地 者地区的居留权
执行事务合伙人
1 王永吉 男 中国 湖北省 否
委派代表
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
10
八、对信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、
实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主
要出资人及间接控制方、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、
实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的
情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主
要出资人及间接控制方、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的
核查
本财务顾问已对信息披露义务人主要人员进行证券市场规范化运作的必要
辅导。信息披露义务人及其主要人员及其实际控制人熟悉与证券市场有关的法律
和行政法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，信息披露义务人及其主
要人员及其实际控制人具备规范运作上市公司的管理能力和经验，充分了解应承
担的法定义务和责任。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露
义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
11
十、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
本次收购主体的实际控制人为十堰市国资委。十堰市国资委拟通过本次交易
取得久量股份的控制权，充分发挥自身资源整合能力和资本运作能力，提高上市
公司盈利能力和抗风险能力，同时助力区域经济高质量发展，延伸和优化产业链，
推动国有经济布局优化和产业转型升级、实现国有资产保值增值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的计划的核查
截至本核查意见签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人暂无处置上市
公司股份的计划，有继续增持上市公司股份的计划。根据《股份转让协议》约定，
卓奕凯、卓奕浩拟将其持有的合计 2,435.5805 万限售股（占公司总股本的 15.22%）
于限售条件解除后协议转让给信息披露义务人，相关股份的转让数量、转让价格、
转让款支付、交割等其它相关事宜，以届时签署的股份转让协议约定为准，且转
让价格需符合监管要求。
若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律
法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
经核查，信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起 18 个月内，不转
让其持有的久量股份的股权。
（三）对本次权益变动履行程序的核查
经核查，信息披露义务人已按照相关法律法规及规章制度的要求，履行了本
次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2024 年 4 月 27 日，十堰城市运营集团有限公司召开董事会，审议通过
了《关于城运集团组建合资公司收购上市公司的议案》。
12
2、2024 年 4 月 30 日，湖北扬达企业管理有限公司召开第一届董事会第二
次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司并受让上市公司股份的议案》。
3、2024 年 5 月 7 日，十堰市郧阳区政府召开区政府第 31 次常务会议，原
则同意十堰城市运营集团有限公司、深圳德润杰伟投资管理有限公司、深圳市霖
之源实业有限公司三家共同出资成立国资控股的合资公司，依法依规对标的公司
实施并购，实现控股上市公司，在履行法律规定的程序后执行。
4、2024 年 5 月 8 日，中达汇享召开合伙人会议，审议同意中达汇享通过协
议转让方式分批次受让卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩合计持有的广东久量股
份有限公司 26.64%的股份，并通过协议安排和董事会改选等措施取得该上市公
司实际控制权。
（四）对本次权益变动尚需取得的外部批准程序的核查
经核查，本次权益变动事项尚需取得的外部批准包括：
1、本次权益变动尚需取得上级国有资产监督管理部门审核批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十一、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
本次交易系中达汇享协议受让上市公司实际控制人卓楚光、郭少燕所持上市
公司合计 18,266,853.00 股股份（占总股本的 11.42%），上市公司实际控制人卓
楚光、郭少燕及其一致行动人卓奕凯、卓奕浩放弃上市公司合计 79,156,368.00 股
股份（占总股本的 49.47%）对应的表决权。
本次权益变动前后，中达汇享与卓楚光、郭少燕及其一致行动人的持股比例、
表决权比例具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股比 表决权数量 表决权 持股数量 持股比 表决权数 表决权比
（股） 例 （股） 比例 （股） 例 量（股） 例
13
卓楚光 49,206,166 30.75% 49,206,166 30.75% 36,904,625 23.07% 0 0%
郭少燕 23,861,250 14.91% 23,861,250 14.91% 17,895,938 11.18% 0 0%
卓奕凯 12,177,903 7.61% 12,177,903 7.61% 12,177,903 7.61% 0 0%
卓奕浩 12,177,902 7.61% 12,177,902 7.61% 12,177,902 7.61% 0 0%
融信量 3,416,000 2.14% 3,416,000 2.14% 3,416,000 2.14% 3,416,000 2.14%
出让方及
其一致行 100,839,221 63.02% 100,839,221 63.02% 82,572,368 51.61% 3,416,000 2.14%
动人合计
中达汇享 0 0% 0 0% 18,266,853 11.42% 18,266,853 11.42%
受让方合
0 0% 0 0% 18,266,853 11.42% 18,266,853 11.42%
计
注1：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准。
注2：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
注3：珠海市横琴融信量企业管理中心（有限合伙）系公司实际控制人卓楚光、郭少燕一致
行动人。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 18,266,853.00 股股
份（占总股本的 11.42%）及对应的表决权，上市公司控股股东将变更为中达汇
享，上市公司实际控制人将变更为十堰市国资委。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
十二、对本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况
及其他特殊安排的核查
卓楚光、郭少燕在公司首发上市时就减持股份的价格和减持数量等事宜作出
公开承诺，目前该等承诺仍处于有效期内且正在履行。
2023 年 11 月 23 日，公司实际控制人卓楚光先生、郭少燕女士与其两人之
子卓奕凯先生、卓奕浩先生签署《股份转让协议》，卓楚光先生将其持有的部分
公司无限售流通股 12,177,903 股（占公司总股本的 7.61%）股份转让给其子卓奕
凯先生，并将其持有的部分公司无限售流通股 4,224,152 股（占公司总股本的
2.64%）股份转让给其子卓奕浩先生，郭少燕女士将其持有的部分公司无限售流
通股 7,953,750 股（占公司总股本的 4.97%）股份转让给其子卓奕浩先生。2023
年 12 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记认书》，
14
上述协议转让股份事项的股份过户登记手续已办理完成，过户日期为 2023 年 12
月 20 日。根据《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》，股份受让
方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起 18 个月内，不转让持有的
久量股份的股权。
截至本核查意见签署日，除上述减持承诺事项外，本次权益变动中所涉及的
股份不存在其他限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。
十三、对本次权益变动的资金来源的核查
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以 20 元/股的价格受让卓
楚光、郭少燕所持久量股份合计 18,266,853.00 股股份（占总股本的 11.42%），
转让价款合计为 36,533.7060 万元。
根据信息披露义务人出具的《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》并
经核查，本次权益变动的资金来源均为本公司合法的自有资金；不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者
其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通
过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，
亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取
得融资的情形。
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主
营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行前
述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义
务。
15
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成
明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内需要筹划
相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，在未来 12 个月内会根据《股份转让协议》相关条款约定，对上市公
司董事会、监事会、高级管理人员进行改组。除上述已在《股份转让协议》中约
定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董监高的计划，如后续根据
上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义
务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及
信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程条款修
改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务
人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计
划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整
16
的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，
信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
十五、对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章
程》的规定行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，
具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、
财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保
证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完
善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体
股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利
并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务
独立及财务独立等方面的独立性。
3、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人
地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
4、若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失
将由本公司承担。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤
销。”
17
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上
市公司相同或相似业务的情形。
本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞
争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市
公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将
不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业
务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上
市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通
知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则
尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。
本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间
的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具
体承诺如下：
18
“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制
的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企
业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制
的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制
的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
2、本次交易前，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司及上市公司控
制的其他主体之间不存在关联交易。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司控制上市公
司期间持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争、
关联交易等问题做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上述承诺与说
明具有可行性。
十六、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要人
员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其主要人员
不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以
上交易的情形。
19
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十七、对前 6 个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6 个
月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况，所持上市公司股份未发
生变动。
根据信息披露义务人的主要人员及其执行事务合伙人的董事、监事及高级管
理人员等相关人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，
信息披露义务人的主要人员及其执行事务合伙人的董事、监事及高级管理人员、
以及上述人员的直系亲属等相关人员不存在买卖上市公司股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人
及上述相关人员的自查结果不符，则以结算公司查询结果为准，并及时公告。
十八、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：
（一）《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他
信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
20
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（三）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文
件。
（四）信息披露义务人承诺本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十九、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方情况
的核查
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请天风证券股份有限公司担任本
次权益变动的财务顾问、聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问，
除此之外，本次交易中信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
情况。
（二）财务顾问有偿聘请第三方情况的核查
截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的情况。
经核查，信息披露义务人、财务顾问的前述相关行为合法合规，符合中国证
监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（[2018]22 号）的相关规定。
二十、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，
《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
21
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
庞介民
财务顾问主办人：
樊启昶 王婷婷
周子露 徐潇潇
天风证券股份有限公司
2024 年 5 月 13 日
