北京市天元律师事务所

  关于深圳市铂科新材料股份有限公司

调整股票期权行权价格及数量和限制性股票

               授予价格及数量的

                     法律意见




            北京市天元律师事务所

  北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                     邮编：100033
                         北京市天元律师事务所


               关于深圳市铂科新材料股份有限公司


调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的


                                法律意见

                                               京天股字（2023）第 104-3 号


致：深圳市铂科新材料股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受深圳市铂科新材料股份有限公
司（以下简称公司或铂科新材）的委托，担任公司专项中国法律顾问，就公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称 2021 年激励计划）调整授予价格及数量、2023
年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称 2023 年激励计划）调整股票期权
行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量（以下合称本次调整）事宜出具法
律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《深圳市铂科新材料股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021 年激励计划》）、
《深圳市铂科新材料股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》（以下简称《2023 年激励计划》）、《深圳市铂科新材料股份有限公司关于调
整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的公告》以及本所律师
认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。


    本所律师特作如下声明：


    1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次调整所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
    6、 本法律意见仅供公司为本次调整之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次调整的批准与授权


    （一）2021 年激励计划
    1、2021 年 2 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立
董事对 2021 年激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


    2、2021 年 2 月 10 日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）公告了《2021
年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021 年 2 月 20 日，公司监事会出具了
《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的
公示情况说明及核查意见》。


    3、2021 年 2 月 26 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。


    4、2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对 2021 年激励计划的调整和首次授
予的相关事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过
了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。


    5、2021 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向 2021 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对 2021 年激
励计划的调整和预留部分授予的相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监
事会第四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及
数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。


    6、2022 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对
2021 年激励计划的首次授予部分第一个归属期归属条件成就和作废部分已授予
尚未归属的限制性股票事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第九次会
议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》。


    7、2022 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对 2021 年激励计划预留授予部
分第一个归属期归属条件成就事项发表了独立意见，监事会对 2021 年激励计划
预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。


    8、2023 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对 2021 年激励计划首次授予部
分第二个归属期归属条件成就事项发表了独立意见，监事会对 2021 年激励计划
首次授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。


    9、2023 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价
格及数量的议案》，公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见。


    10、2024 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个归属期归属条件成就的议案》，监事会对预留授予部分第二个归属期归
属名单进行核实并发表了核查意见。
    11、2024 年 5 月 15 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第二十四次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，同意本次激励计划首次授予部分
第三个归属期的归属条件已成就，符合本次归属条件的激励对象共计 181 人，可
归属的限制性股票共计 1,316,606 股；本次激励计划首次授予的 3 名激励对象已
离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 37,584 股
不得归属，由公司作废。


    12、2024 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授
予价格及数量的议案》。


    （二）2023 年激励计划


    1、2023 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
项的议案》等议案，公司独立董事对 2023 年激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。


    2、2023 年 3 月 31 日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）公告了《2023
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。2023 年 4 月 12 日，公司监
事会出具了《监事会关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划之激励对
象人员名单的公示情况说明及核查意见》。


    3、2023 年 4 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
项的议案》等议案。


    4、2023 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权
的议案》等议案。公司独立董事对 2023 年激励计划授予的相关事项发表了独立
意见。同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于向 2023 年限制
性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。


    5、2023 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价
格及数量的议案》，公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见。


    6、2024 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第二十七次会议和公司第三届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股
票授予价格及数量的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划之限制
性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权
激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及注销部
分股票期权的议案》等相关议案。


    据上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整事项已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021
年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定。


    二、本次调整的主要内容


    （一）本次调整原因


    2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2023
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2024 年 6 月 4 日披露了
《深圳市铂科新材料股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023
年年度权益分派方案如下：以公司现有总股本 200,173,654 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金红利人民币 40,034,730.8 元
（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增
80,069,461 股，转增后公司总股本将增加至 280,243,115 股。股权登记日为 2024
年 6 月 11 日，除权除息日为 2024 年 6 月 12 日。


    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》以及公司 2021 年激
励计划、2023 年激励计划的相关规定，公司董事会应当对相关股票期权行权价
格及数量和限制性股票授予价格及数量进行调整。


    （二）本次调整方法


    根据公司《2021 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定：


    1、限制性股票授予价格的调整


    若在该激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：


    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细


    P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。


    （2）派息


    P＝P0V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


    2、限制性股票数量的调整
    若在该激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：


    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细


    Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。


    3、股票期权行权价格的调整


    若在该计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的
行权价格进行相应的调整。调整方法如下：


    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细


    P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。


    （2）派息


    P＝P0V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


    4、股票期权数量的调整


    若在该计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进
行相应的调整。调整方法如下：


    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。


    （2）派息、增发


    公司发生派息或增发股票时，股票期权的授予或行权数量不做调整。


       （三）本次调整结果


    1、2021 年限制性股票激励计划


    调整后的授予价格=（11.24-0.20）÷（1+0.4）=7.89 元/股


    调整后的数量（预留授予）=62,078×（1+0.4）=86,909 股


    2、2023 年限制性股票与股票期权激励计划


    （1）限制性股票授予价格和数量的调整结果


    调整后的授予价格=（25.28-0.20）÷（1＋0.4）=17.92 元/股


    调整后的授予数量= 1,067,400×（1+0.4）=1,494,360 股


    （2）股票期权行权价格和数量的调整结果


    调整后的行权价格=（50.17-0.20）÷（1＋0.4）=35.70 元/份


    调整后的行权数量=2,496,600×（1+0.4）=3,495,240 份


    据上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《2021 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规
定。


       三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《2021 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定。


    本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司
调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的法律意见》之签
署页）




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                                           经办律师：__________________
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                                                     __________________
                                                           曾雪荧




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