北京市天元律师事务所

      关于深圳市铂科新材料股份有限公司

     2023 年限制性股票与股票期权激励计划

第一个归属期归属条件及第一个行权期行权条件成就

 及作废部分限制性股票、注销部分股票期权事项的

                         法律意见




                北京市天元律师事务所

      北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                         邮编：100033
                       北京市天元律师事务所


               关于深圳市铂科新材料股份有限公司


2023 年限制性股票与股票期权激励计划第一个归属期归属条件

及第一个行权期行权条件成就及作废部分限制性股票、注销部

                           分股票期权事项的


                               法律意见

                                              京天股字（2023）第 104-4 号


致：深圳市铂科新材料股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受深圳市铂科新材料股份有限公
司（以下简称公司或铂科新材）的委托，担任公司 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划（以下简称本次激励计划）的专项中国法律顾问，并就本次激励计划
限制性股票第一个归属期归属条件及股票期权第一个行权期行权条件成就（以下
简称本次归属及行权）、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票（以下简
称本次作废）、注销部分股票期权（以下简称本次注销）事项出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本法律意见。


                                   5-1-2
    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《深圳市铂科新材料股份有
限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和
验证。


    本所律师特作如下声明：


    1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次归属及行权、本次作废、本次注销
所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
    6、 本法律意见仅供公司为本次授予之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、   批准与授权
    （一）2023 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。


    （二）2023 年 3 月 30 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案。


    （三）2023 年 3 月 31 日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）公告了
《2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。2023 年 3 月 30 日至
2023 年 4 月 9 日，公司对本次激励计划激励对象人员名单在公司内部进行了公
示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 4
月 12 日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划之激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。


    （四）2023 年 4 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事项的议案》等议案。


    （五）2023 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期
权的议案》等议案。公司独立董事对公司本次授予的相关事项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票
与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。


    （六）2023 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予
价格及数量的议案》，公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见。
    （七）2024 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第二十七次会议和公司第三届
监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性
股票授予价格及数量的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划之限
制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及注销
部分股票期权的议案》等相关议案。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次归属/行权、本次作
废及本次注销等相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、   本次归属及行权的相关情况


    （一）归属期及行权期


    根据《激励计划（草案）》，限制性股票第一个归属期为自授予之日起 12 个
月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；股票期
权第一个行权期为自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止。根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的
《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股
票期权的议案》，本次激励计划的授予日为 2023 年 4 月 17 日。截至本法律意见
出具日，本次激励计划限制性股票已进入第一个归属期、股票期权已进入第一个
行权期。


    （二）归属条件、行权条件成就情况


    1、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2024）
0600017 号《深圳市铂科新材料股份有限公司审计报告》（以下简称《审计报告》）、
《深圳市铂科新材料股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》及公司的
相关公告文件，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年
度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其
他情形。


    2、根据激励对象出具的承诺函、公司的确认并经本所律师核查，激励对象
未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。


    3、根据《公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划之限制性股票第一个
归属期归属名单及股票期权第一个行权期行权名单的核查意见》及公司的确认，
本次归属及行权的激励对象已在公司任职 12 个月以上。


    4、根据《审计报告》及公司的相关公告文件，2023 年度公司扣除非经常性
损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响，实现净利润 2.61 亿元，符合本
次激励计划限制性股票第一个归属期、股票期权第一个行权期公司的业绩考核目
标；根据公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、公司对激励对象 2023 年度的
个人绩效考核结果，除 10 名激励对象因离职不具备激励资格外，本次归属及行
权的其他激励对象的绩效考核结果为 A+、A、B+或 B，符合个人绩效考核要求。


    综上，本所律师认为，本次归属及行权条件已成就，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。


    三、   本次作废的相关情况


    根据《激励计划（草案）》，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议
等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
    根据公司提供的资料及说明，本次激励计划限制性股票授予的 10 名激励对
象已离职，其合计已获授但尚未归属的 64,512 股限制性股票作废失效。


    综上，本所律师认为，公司本次作废的限制性股票符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。


    四、   本次注销的相关情况


    根据《激励计划（草案）》，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议
等情形，自离职之日起激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其
未获准行权的股票期权作废，由公司注销。


    根据公司提供的资料及说明，公司本次激励计划股票期权授予的激励对象中
有 10 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，该等激励对象根据本次激
励计划已获准行权但尚未行权的股票期权共计 121,968 份终止行权，由公司注销。


    综上，本所律师认为，公司本次注销的股票期权符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。


    五、   结论意见


    综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：


    公司本次归属及行权、本次作废、本次注销事项已经取得现阶段必要的批准
和授权，公司本次归属及行权的归属条件、行权条件已成就，公司本次归属及行
权、本次作废、本次注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。


    本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划第一个归属期归属条件及第一个行权期
行权条件成就、作废部分限制性股票、注销部分股票期权事项的法律意见》之签
署页）




北京市天元律师事务所




负责人：__________________
              朱小辉




                                           经办律师：__________________
                                                           敖华芳




                                                     __________________
                                                           曾雪荧




本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




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