法律意见书




       关于深圳市易天自动化设备股份有限公司

                2022 年限制性股票激励计划

          回购注销部分已授予尚未解除限售的

                       第一类限制性股票

                                  的

                            法律意见书




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                         广东信达律师事务所
          关于深圳市易天自动化设备股份有限公司
 2022年限制性股票激励计划回购注销部分已授予尚未解除
                   限售的第一类限制性股票的
                             法律意见书


                                                 信达励字（2024）第146号


致：深圳市易天自动化设备股份有限公司

    根据深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”“易天股份”）
与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
信达接受公司的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）项目之特聘专项法律顾问，并就公司2022年限制性股票激励计划回购
注销部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，信达律师审阅了公司《深圳市易天自动化设备股
份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计
划（草案修订稿）》”）、《深圳市易天自动化设备股份有限公司2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司相关董事会会议文件、独立
董事意见、公司的书面确认文件以及信达律师认为需要审查的其他文件。

    信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《深圳市易天自动化设备股份
有限公司章程》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次回购注销事项出具本《法
律意见书》。

    对出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
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    1、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并
根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中
国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

    2、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务
数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    3、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签
字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

    4、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对公司本次回购注销的合法、合规性进行了充
分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    5、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法就本《法律意见书》的内容承担相
应的法律责任。

    6、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    7、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，
未经信达书面同意，不得用作任何其他目的。

    8、除本《法律意见书》另有说明外，《广东信达律师事务所关于深圳市易
天自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

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中的释义部分适用于本《法律意见书》。

    基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下：

    一、 本次回购注销的批准与授权

    1、2022 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，公司独立董事对本激
励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，会
议审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2022 年 4 月 25 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托
投票权报告书》，独立董事龙湖川先生作为征集人就公司 2021 年度股东大会审
议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 6 日，公司将本次激励计划拟授予激励
对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个
人提出的异议。2022 年 5 月 12 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年度股东大会，会议审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 18 日披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。

    5、2022 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。

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    6、2022 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》，公司对 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予价
格进行了调整：授予的限制性股票授予价格由 8.34 元/股调整为 8.24 元/股。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。

    7、2022 年 7 月 6 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2022 年限制性股票激
励计划所涉及的第一类限制性股票授予登记工作。授予的第一类限制性股票上市
日期为 2022 年 7 月 8 日。

    8、2023 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励
计划授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废
2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查
意见。2023 年 7 月 21 日，第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的 12
万股股份（占公司当时总股本 139,821,029 股的 0.0858%）上市流通；第二类限
制性股票第一个归属期归属股份 436,000 股（占归属前公司总股本 139,821,029
股的 0.3118%）完成归属。

    9、2024 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于<深圳市易天自动
化设备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<深圳市易天自动化设备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》。监事会对此进行了核实并发表了核查意
见。

    10、2024 年 4 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托
投票权报告书》，独立董事胡庆先生作为征集人就公司 2023 年度股东大会审议

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的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    11、2024 年 5 月 23 日，公司召开 2023 年度股东大会，会议审议通过《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制
性股票的议案》《关于〈深圳市易天自动化设备股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈深圳市易天自动化设
备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的
议案》。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公
告》。

    12、2024 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购及
授予价格的议案》，公司对 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回
购及授予价格进行了调整：第一类限制性股票回购价格由 8.24 元/股调整为 8.20
元/股，第二类限制性股票授予价格由 8.24 元/股调整为 8.20 元/股。监事会对此
进行了核实并发表了核查意见。

    13、2024 年 7 月 8 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司于 2024 年 7 月 5 日办理完成了
2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销手续。本次回购注销完
成后，公司总股本从 140,257,029 股变更为 140,167,029 股。

    14、2024 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。监事会对此进行了核实并发表
了核查意见。

    综上，信达律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，
其中本次回购注销尚待提交股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    二、 本次回购注销的具体情况

    1、本次回购注销原因



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    根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，公司 2022 年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的激励对象中有 1
名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定。同意
公司按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定取消上述激励对象资格，并回
购注销该名激励对象本期已授予但不符合解除限售条件的第一类限制性股票合
计 30,000 股，回购价格拟为 8.2 元/股（根据《上市公司股权激励管理办法》《激
励计划（草案修订稿）》等相关规定，若公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整，则根据调整后的价格进行回购）。

    2、本次回购注销股份的种类和数量及占股票激励计划所涉及的标的股票的
比例、占总股本的比例

    本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的第一类限制性股票
合计 30,000 股，占 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予总数的比
例为 10%，占回购前公司总股本 140,167,029 股的比例为 0.0214%。

    3、回购价格及定价依据

    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定，2024 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
及授予价格的议案》，公司对 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的
回购及授予价格进行了调整：第一类限制性股票回购价格由 8.24 元/股调整为
8.20 元/股。

    因此，本次回购注销的价格为 8.20 元/股。若公司在操作回购前发生资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项，公司将根据《激励计划（草案
修订稿）》相关规定再次调整回购价格。

    4、回购资金及资金来源

    本次回购注销的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为 246,000 元。

    信达律师认为，本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

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    三、 结论性意见

    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日：公司本次回购注
销已取得现阶段必要的批准和授权，尚待提交股东大会审议通过；本次回购注销
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定；本次回购注销尚需依法履行信息披露义务及办理注销手续、履行减
资程序等。

    本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。




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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市易天自动化设备股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予尚未解除限售的第一类限制
性股票的法律意见书》之签章页）




广东信达律师事务所（盖章）




 负责人：                                    经办律师：
             魏天慧                                         王利国




                                                            王     倩



                                                          年      月    日