证券代码：300812 证券简称：易天股份 公告编号：2024-073
深圳市易天自动化设备股份有限公司
关于拟变更公司注册资本
与修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10
月 25 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册资
本与修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现
将有关情况公告如下：
一、拟变更公司注册资本与修订《公司章程》的原因
公司于 2024 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。根据公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因公司有 1 名激励对象离职，公司将
回购注销该名激励对象已授予尚未解除限售的第一类限制性股票合计 30,000 股。
回购注销完成后，公司总股本 减少 30,000 股，公司注册资本将由人民币
14,016.7029 万元变更至 14,013.7029 万元，公司股份总数将由 14,016.7029 万
股变更至 14,013.7029 万股。
同时，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际
情况，同步对《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）中的有关条款进行修订。
二、《公司章程》修订部分条款情况
《公司章程》主要条款修订内容对照情况如下：
原条款 原条款内容 修订后条款 修订后的条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 14,016.7029 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 14,013.7029 万元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十三条 公司的经营宗旨：不断超越，追求完美；诚 第十三条 公司的经营宗旨：客户为先，诚信为本；创
信为本，创新为魂。 新为魂，团队协作。
第二十条 公司股份总数为 14,016.7029 万股，均为普 第二十条 公司股份总数为 14,013.7029 万股，均为普
通股。 通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款以及
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 其他财务资助等形式，对购买或者拟购买公
任何资助。 司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 的活动。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。公
司控股子公司因公司合并、质权行使等原因
持有公司股份的，不得行使所持股份对应的
表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。 上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行
公司董事、监事、高级管理人员应当向 政法规或者国务院证券监督管理机构对上市
公司申报所持有的公司股份及其变动情况， 公司的股东、实际控制人转让其所持有的本
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 公司股份另有规定的，从其规定。
持有公司股份总数的 25%，上述人员离职后 公司董事、监事、高级管理人员应当向
半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司申报所持有的公司股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得股
得股利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加或
或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
相应的表决权； 的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出建
建议或者质询； 议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司 （五）股东有权查阅、复制公司章程、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、监事会会议决议、财务会计报告，对公
司的经营提出建议或者质询；
……
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 有公司股份的类别以及持股数量的书面文
司经核实股东身份后按照股东的要求予以 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
提供。 予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，但应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用上述规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当
遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
第三十六条 …… 第三十六条 ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 担的其他义务。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决定有
划； 关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准监事会报告；
酬事项；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案和 或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案；
……
（七）对发行公司债券作出决议；
（十五）公司年度股东会可以授权董事
（八）对公司合并、分立、解散、清算 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
或者变更公司形式作出决议； 币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
…… 股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
的其他事项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
由董事会或其他机构和个人代为行使。 决议。除前述事项以外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议通过： 通过后提交股东会审议通过：
…… ……
（六）公司的对外担保总额，超过公司最近 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担 的担保；
保； （七）法律、法规及规范性文件规定的其他
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 应由股东会审议的对外担保行为。
的担保； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（八）法律、法规及规范性文件规定的其他 绝对值计算。
应由股东大会审议的对外担保行为。 ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
绝对值计算。上述所称公司及其子公司的对 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
外担保总额，是指包括公司对其子公司担保 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
在内的公司对外担保总额与公司子公司对
的过半数通过。
外担保总额之和。
……
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第四十四条 下列关联交易行为，须经股东大会审议通 第四十四条 下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
过： （一）为关联人提供担保；
（一）为关联人提供担保； （二）公司与关联人发生交易金额在 3,000
（二）公司与公司董事、监事和高级管理人 万元人民币（公司获赠现金资产和提供担保
员及其配偶发生的关联交易； 除外）以上，且占公司最近一期经审计净资
（三）公司与关联人发生交易金额在 3,000 产绝对值 5%以上的关联交易。
万元人民币（公司获赠现金资产和提供担保
除外）以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，
销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或
受托销售等与日常经营相关的关联交易协
议没有具体交易金额或者协议主要条款发
生重大变化导致没有具体交易金额的交易。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会： 两个月以内召开临时股东会：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
1/3 时； （三）……
（三）……
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权
有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 并书面提交召集人。临时提案应当有明确议
题和具体决议事项。董事会应当在收到提案
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。 后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提
…… 交股东会审议；但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
……
第五十八条 …… 第五十八条 ……
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
时间及表决程序。股东会网络或其他方式投 间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系
票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 统网络投票的时间为股东会召开日的深圳证
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开 券交易所的交易时间；通过互联网投票系统
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 开始投票的时间为股东会召开当日上午
东会结束当日下午 3:00。 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午
3:00。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
…… ……
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，如以下情形：1） 的处罚和证券交易所惩戒；
最近三年内受到中国证监会行政处罚；2） 除采取累积投票制选举董事、监事外，选举
最近三年内受到证券交易所公开谴责或三 每位董事、监事均应当以单项提案提出；
次以上通报批评；3）被中国证监会宣布为
（五）其他应当披露的重要事项。
市场禁入者且尚在禁入期；4）被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员；5）无法确保在任职期
间投入足够的时间和精力于公司事务，切实
履行董事、监事、高级管理人员应履行的各
项职责（以上期间，按拟选任董事、监事的
股东大会召开日截止起算）；
除采取累积投票制选举董事、监事外，选举
每位董事、监事均应当以单项提案提出；
（五）其他应当披露的重要事项。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第六十四条 股东委托代理人出席股东会会议的，应当明
委托书应当载明下列内容： 确代理人代理的事项、权限和期限；代理人
…… 应当向公司提交股东授权委托书，并在授权
范围内行使表决权。其中，股东授权委托书
应当载明下列内容：
……
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 或不履行职务时，由过半数董事共同推举的
举的一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
监事主持。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
1/2 以上通过。 数通过。
…… ……
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免 （三）董事会和监事会成员的任免及其
及其报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方 （四）公司的年度报告；
案； （五）变更募集资金用途事项；
（五） 公司的年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所；
（六） 变更募集资金用途事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章
（七） 聘用、解聘会计师事务所； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（八） 除法律、行政法规规定或者本 事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，除以现场会议召
开外，还将提供网络方式为股东参加股东大
会提供便利。
……
第八十五条 …… 第八十四条 ……
（三）单独或者合计持有公司表决权股份 （三）单独或者合计持有公司表决权股份 1%
3%以上的股东有权提名非独立董事、非职 以上的股东有权提名非独立董事、非职工代
工代表监事候选人； 表监事候选人；
股东会就选举董事、监事进行表决时，应当
股东大会选举董事时，应当实行累积投票 实行累积投票制，选举一名董事或者监事的
制；选举监事时，根据本章程的规定或者股 情形除外。
东大会的决议，可以实行累积投票制。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 第九十六条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 在股东会决议作出之日起 6 个月内进行分配。
个月内实施具体方案。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民事行
事行为能力； 为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三） 担任破产清算的公司、企业的 期满之日未愈二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五） 个人所负数额较大的债务到 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
期未清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期
…… 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 ……
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条第一款所列情形的，公司应当解除其
职务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务： 公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
（一） 不得利用职权收受贿赂或者 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益，不得有下列行为：
（二） 不得挪用公司资金； （一）利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（三） 不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）侵占公司财产、挪用公司资金；
储； （三）将公司资产或者资金以其个人名
（四） 不得违反本章程的规定，未经 义或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 （四）接受与公司交易的佣金归为己有；
他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）擅自披露公司秘密；
（五） 不得违反本章程的规定或未 （六）利用其关联关系损害公司利益；
经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
（七）违反法律、行政法规、部门规章
行交易；
及本章程规定的对公司忠实义务的其他
（六） 未经股东大会同意，不得利用 行为。
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
同类的业务； 偿责任。
（七） 不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十） 违反法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的对公司忠实义务的其他
行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十 董事会行使下列职权： 第一百〇九 董事会行使下列职权：
条 （一） 召集股东大会，并向股东大会 条 （一）召集股东会，并向股东会报告工
报告工作； 作；
（二） 执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四） 制订公司的年度财务预算方 亏损方案；
案、决算方案； ……
（五） 制订公司的利润分配方案和 （十五）法律、行政法规、部门规章或
弥补亏损方案； 本章程授予的其他职权。
…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需
（十五）公司因本章程第二十四条第 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
（三）、（五）、（六）规定的情形收购本 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
公司股份的事项； 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
公司董事会设立审计委员会，并根据需 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 高级管理人员的董事，并由独立董事中会计
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 专业人士担任召集人。董事会负责指定专门
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 超过股东会授权范围的事项，应当提交
士担任。董事会负责指定专门委员会工作规 股东会审议。
程，规范专门委员会的运作。 公司董事会审计委员会负责审核公司
超过股东大会授权范围的事项，应当提 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
交股东大会审议。 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十 …… 第一百一十 ……
二条 一条
与关联法人在连续 12 个月内单笔或累 与关联法人在连续 12 个月内单笔或累
计发生的金额在人民币 300 万元以上及占 计发生的金额在人民币 300 万元以上及占本
本 公司 最近 一期 经审计净 资产 绝对 值的 公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以
0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)； 上的关联交易(公司提供担保除外)；
1. 与关联人发生的交易（公司获赠
现金和提供担保除外），在连续 12 个月内单
笔或累计金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易由董事会审议通过后，提交股东大会
决议；
2. 为关联人提供担保。
第一百一十 董事长行使下列职权： 第一百一十 董事长行使下列职权：
六条 （一）主持股东大会会议和召集、主持董事 五条 （一）主持股东会会议和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）行使法定代表人的职权，代表公司签 （三）提名聘任或者解聘公司总经理、董事
署有关文件； 会秘书；
（四）提名聘任或者解聘公司总经理、董事 （四）董事会授予的其他职权。
会秘书； 董事长在其职权范围（包括授权）内行
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 交董事会集体决策。对于授权事项的执行情
事会和股东大会报告； 况，董事长应当及时告知全体董事。
（六）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权
力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董
事会集体决策。对于授权事项的执行情况，
董事长应当及时告知全体董事。
第一百一十 公司副董事长协助董事长工作，董事长 第 一 百 一 十 公司副董事长协助董事长工作，董事长
七条 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 六条 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务（公司有两位或两位以上副董事 长履行职务（公司有两位或两位以上副董事
长的，由半数董事共同推举的副董事长履行 长的，由过半数董事共同推举的副董事长履
职务）；副董事长不能履行职务或不履行职 行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 务的，由过半数董事共同推举一名董事履行
行职务。 职务。
第一百二十 董事会会议应有过半数的董事出席方 第 一 百 二 十 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
二条 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 一条 行。董事会作出决议，应当经全体董事的过
的过半数通过。 半数通过。
董事会决议的表决，必须实行一人一 董事会决议的表决，应当实行一人一票。
票。
第一百二十 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第 一 百 二 十 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企
三条 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 二条 业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
董事会会议由过半数的无关联关系董事出 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
东大会审议。 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百二十 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记 第 一 百 二 十 董事会的召开会议和表决可以采用电子通信
四条 名投票方式表决。 三条 方式。
董事会决议表决方式为：举手表决或书面记
名投票方式表决。
第一百三十 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十 总经理对董事会负责，行使下列职权：
二条 （一） 主持公司的生产经营管理工 一条 （一） 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划 （二） 组织实施公司年度经营计划和
和投资方案； 投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置 （三） 决 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
方案； 案、决算方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （四） 拟订公司内部管理机构设置方
（五） 制定公司的具体规章； 案；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公 （五） 拟订公司的基本管理制度；
司副总经理、财务总监； （六） 制定公司的具体规章；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董 （七） 提请董事会聘任或者解聘公司
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 副总经理、财务总监；
员； （八） 决定聘任或者解聘除应由董事
（八） 本章程或董事会授予的其他 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
职权。 （九） 本章程或董事会授予的其他职
总经理列席董事会会议。 权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十 …… 第一百三十 ……
条 董事、总经理和其他高级管理人员不得 九条 公司董事、高级管理人员及其配偶和直
兼任监事。 系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百四十 公司设监事会。监事会由 3 名监事组 第 一 百 四 十 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
八条 成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监 七条 监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会
事会主席和副主席由全体监事过半数选举 主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
监事会主席不能履行职务或者不履行职务 主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
的，由监事会副主席召集和主持监事会会 事会副主席召集和主持监事会会议；监事会
议；监事会副主席不能履行职务或不履行职 副主席不能履行职务或不履行职务的，由过
务的，由半数以上的监事共同推举一名监事 半数的监事共同推举一名监事召集和主持监
召集和主持监事会会议。 事会会议。
第一百四十 监事会行使下列职权： 第一百四十 监事会行使下列职权：
九条 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 八条 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理
理人员提出罢免的建议； 人员提出解任的建议；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照本章程第三十六条的规定，对董
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
第一百五十 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 第一百四十 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
条 事可以提议召开临时监事会会议。 九条 事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通
过。监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会召开会议和表决可以采用电子通
信方式。
第一百五十 …… 第一百五十 ……
七条 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 六条 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 第 一 百 五 十 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
八条 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 七条 大公司生产经营或者转为增加公司注册资
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公 积金 将不 少于 转增前公 司注 册资 本的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
25%。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十 …… 第一百六十 ……
一条 公司在选择利润分配方式时，相对于股 条 公司在选择利润分配方式时，相对于股
票股利等分配方式优先采用现金分红的利 票股利等分配方式优先采用现金分红的利润
润分配方式；具备现金分红条件的，应当采 分配方式；具备现金分红条件的，应当采用
用现金分红进行利润分配。 现金分红进行利润分配。现金股利政策目标
…… 为剩余股利。
（五）利润分配方案的制定和政策的修改 ……
利润分配方案需要经董事会过半数以 （五）利润分配方案的制定和政策的修改
上表决通过并经二分之一以上独立董事表 利润分配方案需要经董事会过半数表决
决通过，独立董事应对利润分配方案进行审 通过。独立董事认为现金分红具体方案可能
核并发表独立明确的意见。 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
独立董事可以征集中小股东的意见，提 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
出分红提案，并直接提交董事会审议。 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
公司监事会应对董事会制订的利润分 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
配方案进行审议并发表审核意见，并且经半 并披露。
数以上监事表决通过，若公司有外部监事 公司监事会应对董事会制订的利润分配
（不在公司担任职务的监事），外部监事应 方案进行审议并发表审核意见，并且经过半
对监事会审核意见无异议。 数监事表决通过，若公司有外部监事（不在
董事会审议通过利润分配方案后应提 公司担任职务的监事），外部监事应对监事会
交公司股东大会审议批准，应当由出席股东 审核意见无异议。
大会的股东所持表决权的二分之一以上通 董事会审议通过利润分配方案后应提交
过。独立董事以及外部监事对利润分配方案 公司股东会审议批准，应当由出席股东会的
发表的意见，应当作为公司利润分配方案的 股东所持表决权的过半数通过。独立董事以
附件提交股东大会。股东大会对现金分红具 及外部监事对利润分配方案发表的意见，应
体方案进行审议前，公司应当通过接听投资 当作为公司利润分配方案的附件提交股东
者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投 会。股东会对现金分红具体方案进行审议前，
资者见面会等多种渠道主动与股东特别是 公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
问题。 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
……独立董事、监事会应当对此发表审核意 答复中小股东关心的问题。
见，其中外部监事（如有）应对监事会意见 ……
无异议。 （七）利润分配方案的实施
（七）利润分配方案的实施 董事会须在股东会批准后，或公司董事
公司股东大会对利润分配方案作出决 会根据股东会审议通过的下一年中期分红条
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 件和上限制定具体方案后，在规定时间内完
月内完成股利（或股份）的派发事项。 成股利(或股份)的派发事项。
（八）当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见或资产负债率超过 70%
或经营性现金流为负，可以不进行利润分配。
第一百六十 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
二条 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 第 一 百 七 十 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
七条 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 五条 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
并于 30 日内在报纸上公告。 于 30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示
系统上公告。
第一百七十 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十 公司分立，其财产作相应的分割。
九条 公司分立，应当编制资产负债表及财产 七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家
告。 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十 公司需要减少注册资本时，必须编制资 第一百七十 公司需要减少注册资本时，必须编制资
一条 产负债表及财产清单。 九条 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
纸上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十 公司因下列原因解散： 第一百八十 公司因下列原因解散：
三条 （一） 本章程规定的营业期限届满 一条 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
或者本章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解散；
散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四） 依法被吊销营业执照、责令关 者被撤销；
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五） 公司经营管理发生严重困难， 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 司。
散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十 公司有本章程第一百八十三条第（一） 第 一 百 八 十 公司有本章程第一百八十一条第（一）
四条 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 二条 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股 产的，可以通过修改本章程而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者经股东会
过。 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十 公司因本章程第一百八十三条第（一） 第 一 百 八 十 公司因本章程第一百八十一条第（一）
五条 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 三条 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事或者股东会确定的人员组
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 成。清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司依据第一款的规定应当清算，逾期
不成立清算组进行清算或者成立清算组后不
清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十一条第一款
第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业
执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公
司登记机关，可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百八十 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 第 一 百 八 十 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
七条 人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应 五条 人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
第一百八十 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第 一 百 八 十 清算组在清理公司财产、编制资产负债
九条 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 七条 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 公司经人民法院受理破产清算后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽
八条 事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的
强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规
范性文件的规定为准。
全文 辞职 全文 辞任
全文 股东大会 全文 股东会
全文 种类 全文 类别
注：“以上”含本数；“至”、“低于”，不含本数。
除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，条款序号依次顺
延调整。章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。本次拟变更公司注册资本
与修改《公司章程》部分条款事项，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董
事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记手
续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》（2024 年 10 月）。
特此公告。
深圳市易天自动化设备股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 26 日