证券代码：300818            证券简称：耐普矿机         公告编号：2024-006
债券代码：123127            债券简称：耐普转债

                       江西耐普矿机股份有限公司

                 第五届董事会第十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或者重大遗漏。

    一 、 董 事 会会议 召开 情况

    江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会
议于 2024 年 2 月 19 日 14:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议
通知于 2024 年 2 月 14 日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式送达。本次会
议由公司董事长郑昊先生主持，会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，公司
监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》及《江西耐普矿机股份有限公司章程》《江西耐普矿机股份有限公司董事
会议事规则》的有关规定。

    二 、 董 事 会会议 审议 情况

    经与会董事认真审议和表决，形成决议如下：

    1、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

    （一）回购股份的目的

    基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为维护广大投资者尤其是中小投
资者的利益，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归。同时促进公司稳定
可持续发展，增强投资者信心。结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公
司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

    投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    （二）回购股份符合相关条件

    本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
    1、公司股票上市已满六个月；
    2、公司最近一年无重大违法行为；
    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

    1、回购股份的方式：深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式

    2、回购股份的价格区间：公司本次股份回购价格不超过 40.00 元/股，价格
上限不超过董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，
具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况
确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定相应调整回购价格。

    投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额

    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；

    2、回购股份的用途：本次回购的股份全部用于转换公司已发行的可转换为
股票的公司债券。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回
购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政
策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。

    3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次
回购资金总额不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 6,000 万元（均含本数）。
按回购股份价格上限 40.00 元/股测算，预计回购数量为不低于 75 万股且不超过
150 万股，占目前公司总股本比例为 0.71%至 1.43%。具体回购股份的数量及金
额以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为自有资金。

    投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

    （1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间回购公司股票：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

    （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制
的交易日内进行股份回购的委托；
    （3）中国证监会和本所规定的其他要求。

    4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及
以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规
定的最长期限。

    投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    （七）对管理层办理本次回购股份相关事宜的具体授权

    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的
顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维
护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：

    （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定并实施本次
回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、
价格和数量等；

    （2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据
相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份
的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；

    （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

    （4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

    （5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自
公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
    2、审议通过《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》

    自公司披露向特定对象发行 A 股股票方案以来，公司一直与中介机构积极
有序推进相关工作。经综合考虑当前资本市场环境以及公司经营规划的因素下，
在与中介机构充分沟通，结合目前资本市场环境。经公司审慎分析，现决定终止
本次向特定对象发行股票的相关事项。

    上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。

    投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    三 、 备 查 文件

    1、第五届董事会第十二次会议决议；




                                        江西耐普矿机股份有限公司董事会

                                                   2024 年 2 月 19 日