国 金证券股份有限公司
关 于江西耐普矿机股份有限公司 2023 年度日常关联交易
      确 认及 2024 年度日常关联交易预计的核查意见


一 、 日常关联交易基本情况

    （ 一 ） 日 常 关联交 易概述

    因日常业务发展需要，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）拟
与参股公司江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司（以下简称“德兴橡胶”）
及江西德普矿山设备有限公司（以下简称“德普矿山”）发生日常关联交易。

    公司于 2024 年 3 月 28 日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于 2023 年度日常关联交易的确认及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
公司董事长郑昊、副董事长兼总经理程胜在德兴橡胶分别担任副董事长、董事；
公司董事、副总经理、董事会秘书王磊在德兴橡胶担任监事；公司副董事长兼总
经理程胜在德普矿山担任董事，因此 3 人回避表决了该议案。本议案尚需提交股
东大会审议，关联方股东郑昊先生（持有表决权股份 56,035,500 股）、程胜先生
（持有表决权股份 431,350 股）将回避表决。

    （ 二 ） 预 计 日常关 联交易 类别和 金额

                                                                          单位：万元
 关联交易   关联    关联交   关联交易定     2024 年预     2024 年已    2023 年累计
   类别       人    易内容     价原则        计金额       发生金额      发生金额
            德 兴   采购商   公平市场环境
                                                300.00          0.00          0.00
            橡胶    品       下协商确定
 向 关 联人 德 普   采购商   公平市场环境
 采购商品 矿山                                 3,000.00         0.00        721.84
                    品       下协商确定
            小计                               3,300.00         0.00        721.84
            德 兴   销售商   公平市场环境
                                                200.00          0.00         74.24
            橡胶    品       下协商确定
 向 关 联人 德 普   销售商   公平市场环境
 销售商品 矿山                                 5,000.00         3.88          0.00
                    品       下协商确定
            小计                               5,200.00         3.88         74.24




                                       1
    （ 三 ） 上 一 年度日 常关联 交易实 际发生 情况

                                                                       单位：万元
                                                        实际发生额 实际发生额与
 关联交易    关联    关联交   2023 年实际   2023 年预
                                                        占同类业务 预计金额差异
   类别      人      易内容     发生额       计金额
                                                        比例（%）    （%）
             德 兴   采购商
                                     0.00      300.00       0.00%          100%
 向 关 联 人 橡胶    品
 采购商品 德 普      采购商
                                   721.84    3,000.00       3.96%        75.94%
             矿山    品
             德 兴   销售商
                                    74.24      200.00       0.14%        62.88%
 向 关 联 人 橡胶    品
 销售商品 德 普      销售商
                                     0.00    5,000.00       0.00%          100%
             矿山    品
 合计                              796.08    8,500.00       4.10%        90.63%
                          公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上
 公司董事会对日常关联交易
                          限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行
 实际发生情况与预计存在较
                          进度确定，具有较大的不确定性，因此导致实际发生额与
 大差异的说明
                          预计金额存在一定的差异。
                          1、公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的
                          上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执
 公司独立董事对日常关联交
                          行进度确定，具有较大的不确定性，因此导致实际发生额
 易实际发生情况与预计存在
                          与预计金额存在一定的差异。2、公司 2023 年发生的各类
 较大差异的说明
                          日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场
                          原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。

二 、 关联人介绍和关联关系

    （ 一 ） 江 西 铜业集 团（德 兴）橡 胶实业 有限公司

    1、 基 本 情况

    法人代表：江国华

    注册资本：1,600 万元人民币

    注册地址：德兴市泗洲镇

    经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：橡胶制品制造，橡胶制品销售，轮胎制
造，轮胎销售，高品质合成橡胶销售，防腐材料销售，合成材料制造（不含危险
化学品），合成材料销售，管道运输设备，电子、机械设备维护（不含特种设备），
普通机械设备安装服务，通用设备修理，专用设备修理，市政设施管理，再生资
源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

                                        2
    最近一期财务数据（未经审计）：

                                                                   单位：万元
    关联方           总资产         净资产        主营业务收入    净利润

   德兴橡胶            4,821.00        2,874.13        8,226.70       193.65

    2、 与 上 市公 司的关 联关 系

    由于公司董事长郑昊先生、公司副董事长、总经理程胜先生在德兴橡胶分别
担任了副董事长、董事职务，公司董事、副总经理、董事会秘书王磊先生在德兴
橡胶担任了监事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订
征求意见稿）》有关规定，德兴橡胶为公司的关联法人，相关交易构成关联交易。

    3、 履 约 能力 分析

    上述关联方与公司有长期的业务合作，履约能力强，日常经营情况稳定，财
务状况及资信情况良好，具备履约能力，不存在重大不确定性。

    （ 二 ） 江 西 德普矿 山设备 有限公 司

    1、 基 本 情况

    法人代表：黄雨

    注册资本：10,000 万元人民币

    注册地址：江西省上饶经济技术开发区马鞍山片区 1060 地块

    经营范围：一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，黑色金属铸造，货物
进出口，技术进出口，进出口代理，普通机械设备安装服务，对外承包工程，金
属材料制造，金属材料销售，橡胶制品制造，橡胶制品销售，机械设备研发，新
材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备销售，通用设备修理，
专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    最近一期财务数据（未经审计）：

                                                                   单位：万元
    关联方           总资产         净资产        主营业务收入    净利润

   德普矿山           23,189.87        7,193.08        2,783.71      -239.85


                                       3
    2、 与 上 市公 司的关 联关 系

    德普矿山是公司的参股公司，公司投资占其注册资本的 31%。由于公司副董
事长、总经理程胜先生在德普矿山担任了董事职务，公司副总经理康仁先生在德
普矿山担任了董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，
德普矿山为公司的关联法人，相关交易构成关联交易。

    3、 履 约 能力 分析

    上述关联方财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不
存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。

三 、 关联交易主要内容

    （ 一 ） 关 联 交易主 要内容

    本次预计涉及的日常关联交易类型主要包括公司向关联方采购商 品及销售
商品。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法。
上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合
理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。

    （ 二 ） 关 联 交易协 议签约 情况

    上述日常关联交易在公司日常经营活动中不时发生，关联交易协议由双方根
据实际情况在预计金额范围内签署。

四 、 关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关系交易有利于充分利用关联方的现有生产设备、近距离优势、技术优
势和渠道优势，有利公司及关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优
化配置，同时，减少交易过程中的各项附加支出，确保公司的交易成本最低。公
司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，
不会损害公司及非关联股东的利益。同时，双方签订合同明确双方的责任和义务，
关联交易也不影响公司的独立性。




                                        4
五 、 独立董事、监事会及保荐机构意见

    （ 一 ） 独 立 董事意 见

    公司独立董事事前召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通
过了《关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事认为：公司本次关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联
交易预计，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关
联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们一致同意本
次关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计事项。

    （ 二 ） 监 事 会意见

    公司于 2024 年 3 月 28 日召开第五届监事会第十次会议，经监事会审议认
为：公司本次关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计与
上述关联方间的日常关联交易符合公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵
循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范
性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意 本次关于
2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计事项。

六 、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计已经公司
董事会、监事会审议批准，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通
过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号— —创业 板上市 公 司 规 范 运 作
（（2023 年修订征求意见稿）》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定；

    公司本次关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年日常关联交易预计事
项基于公司正常开展业务实际需要，关联交易将按照公平、公允的原则，以市场
价格为基础，不会损害公司及中小股东的利益。


                                    5
   综上，保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年日常关联交易
预计事项无异议。



                           （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司 2023
年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）




保荐代表人：


                    殷啸尘                  李   俊




                                                  国金证券股份有限公司

                                                       2024 年 3 月 28 日




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