江西耐普矿机股份有限公司
                        会计师事务所选聘制度


                               第一章 总则
       第一条 为切实维护江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）股东
利益，进一步加强公司的财务审计工作，提高财务信息质量，规范会计师事务
所选聘（含“新聘”、“续聘”、“改聘”）行为，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《江西耐普矿机股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
       第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司
选聘其他专项审计业务的会计师事务所或承办公司资产评估业务的资产评估机
构，视重要性程度可参照本制度执行。
       第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”）审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会
审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

                     第二章 会计师事务所执业质量要求
       第四条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良
好的执业质量记录，并满足下列条件：
   （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的
开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
   （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构、完善的内部管理和控制制
度；
   （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
   （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
   （五）认真执行有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；
   （六）中国证监会规定的其他条件。

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                       第三章 选聘会计师事务所的程序
       第五条 审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所的议案。审计委员会在
选聘会计师事务所时承担如下职责：
   （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
   （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
   （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
   （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
   （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
   （六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情
况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
   （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务
所的其他事项。
       第六条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单
一选聘方式以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：
   （一）竞争性谈判：指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关
服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方
式；
   （二）公开选聘：指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公
开竞聘的方式；
   （三）邀请选聘：指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件的会
计师事务所参加竞聘的方式；
   （四）单一选聘：指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加
选聘。
   采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等选聘方式的，应当通过公司官网
等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘条件和要求的会
计师事务所进行续聘，可以不再开展选聘工作。
       第七条 选聘会计师事务所的程序：
   （一）公司审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知


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公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
   （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员
会；
   （三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查；
   （四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事
会审议；
   （五）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；
   （六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订《审计业务约定
书》。
       第八条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事
务所现场陈述。
       第九条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书
面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审
议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。
审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
       第十条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。
董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。
       第十一条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师
事务所签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期
一年，可以续聘。
       第十二条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。
       第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性
意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应提交
董事会提请股东大会改聘会计师事务所。
       第十四条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保


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存期限为选聘结束之日起至少 10 年。

                       第四章 改聘会计师事务所程序
       第十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 15 日事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的
会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的
执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审
核意见。
       第十六条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意
见。
       第十七条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通
知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师
事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股
东大会上陈述意见提供便利条件。
       第十八条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难
以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等
情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
       第十九条 公司拟改聘会计师事务所的，将在相关公告中详细披露解聘会计
师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独
立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师
事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事
务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近 3 年受到行政处
罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况、是否就相关事项与前任会计
师事务所进行了必要的沟通等。
       第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。

                            第五章 监督与惩处



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       第二十一条 审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，
并切实履行以下职责：
   （一）有关财务审计的法律法规和政策的执行情况；
   （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监
督管理部门有关规定；
   （三）审计业务约定书的履行情况；
   （四）其他应当监督检查的内容。
       第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
   （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
   （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接
负责人和其他直接责任人员承担；
   （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
       第二十三条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股
东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
   （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
   （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
       第二十四条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部
门。
                               第六章 附 则
       第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；如与国家相关法律法规和《公司章程》相抵触的，按国家有关法律法规
和《公司章程》的规定执行。
       第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
       第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起施行。




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