债券简称：耐普转债 债券代码：123127.SZ
证券简称：耐普矿机 证券代码：300818.SZ
德邦证券股份有限公司
关于
江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）
二〇二四年十二月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江
西耐普矿机股份有限公司与德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受
托管理协议》”）《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定、江西耐普矿机股
份有限公司（以下简称“发行人”、“耐普矿机”或“公司”）公开信息披露文
件以及发行人提供的相关资料等，由本次债券受托管理人德邦证券股份有限公司
（以下简称“德邦证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为德邦证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，德邦证
券不承担任何责任。
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2847 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,000,000.00 张，每张面值为
人民币 100.00 元，按面值发行，面值总额为人民币 400,000,000.00 元。截至 2021
年 11 月 4 日止，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）
共募集资金 400,000,000.00 元，扣除发行费用 7,297,471.30 元（不含税），募集
资金净额 392,702,528.70 元。截止 2021 年 11 月 4 日，公司上述发行募集的资金
已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000724
号”验资报告验证确认。
公司 40,000.00 万元可转换公司债券于 2021 年 11 月 19 日起在深交所挂牌
交易，债券简称“耐普转债”，债券代码“123127”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 40,000.00 万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2021 年 10 月
29 日至 2027 年 10 月 28 日。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.1%、第
四年 1.8%、第五年 2.3%、第六年 2.8%。
（六）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 11 月 4 日）起满
六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 5 月 5 日至 2027 年
10 月 28 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。
（八）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 37.00 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）本次募集资金用途
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目预计总投入金额 拟投入本次募集资金金额
号
复合衬板技术升级和智能
1 35,201.00 29,000.00
改造项目
2 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 46,201.00 40,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
（十五） 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、本次债券重大事项具体情况
德邦证券作为耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券受托管理人，现将
本次债券重大事项报告如下：
（一）已购买房产涉及被查封事项的进展
公司于 2024 年 12 月 24 日公告了《关于已购买房产涉及被查封事项的进展
公告》，主要内容如下：
“一、公司购买房产情况
公司于 2020 年 6 月 17 日召开第四届董事会第三次会议审议通过购买房产
事项，向博万兰韵购买了位于上海市青浦区蟠龙路 899 弄 5 号的 1002 室-1009 室
房产，房款总价为 75,307,026 元。具体详见公司于 2020 年 6 月 18 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于购买房产的公告》（公告编号：2020-
078）。
二、购买房产被查封情况
因博万兰韵与第三方施工单位存在工程款纠纷被法院采取财产保全，导致公
司向博万兰韵购买的位于上海市青浦区蟠龙路 899 弄 5 号 1002 室-1009 室房产
涉及被上海市第二中级人民法院、上海金融法院、上海市黄浦区人民法院查封。
因该项目未能完整竣备导致公司无法办理产权证书导致被法院连带查封。具
体详见公司于 2024 年 3 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《关于已购买房产被查封的公告》（公告编号：2024-014）。
三、公司起诉博万兰韵情况
基于博万兰韵未能按合同约定，为公司已购买房产办理产权证，公司于 2024
年 7 月向上海市青浦区人民法院提交了民事起诉状，于 2024 年 10 月 7 日收到
青浦区人民法院的受理通知书，并于 2024 年 12 月 23 日收到上海市青浦区人民
法院民事判决书【（2024）沪 0118 民初 21576 号】，判决如下：
1、确认原告江西耐普矿机股份有限公司、被告上海博万兰韵投资有限公司
于 2020 年 6 月 23 日签署的位于上海市青浦区徐泾镇蟠龙路 911 号 899 弄 5 号
10 层 1002 室、1003 室、1004 室、1005 室、1006 室、1007 室、1008 室、1009
室房屋的八份《上海市商品房预售合同》有效；
2、被告上海博万兰韵投资有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告
江西耐普矿机股份有限公司逾期办理产权登记的违约金（以 75,307,026 元为基
数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率 LPR，自
2022 年 8 月 15 日起计算至 2024 年 11 月 14 日）（共计金额 6,115,035.10 元）。
3、案件受理费 48,557.46 元，减半收取计 24,278.73 元，由被告上海博万兰
韵投资有限公司负担。
四、博万兰韵进行破产重整情况
1、博万兰韵破产重整情况
2024 年 11 月 14 日，经债权人申请，上海市第三中级人民法院作出（2024）
沪 03 破 1029 号民事裁定书，裁定受理对上海博万兰韵投资有限公司的破产重整
申请。同日，法院作出（2024）沪 03 破 1029 号决定书，指定立信会计师事务所
（特殊普通合伙）、上海虹桥正瀚律师事务所担任本案管理人（以下简称“博万
兰韵管理人”），开展各项破产重整工作。
2、博万兰韵资产情况
根据上海市第三中级人民法院(2024)沪 03 破 1029 号民事裁定书显示，经临
时管理人审计，截至 2024 年 7 月 19 日，博万兰韵公司资产总计 3,181,704,937.16
元，负债总计 3,909,991,334.87 元，所有者权益-728,286,397.71 元。
2024 年 12 月 3 日，博万兰韵管理人发布《上海博万兰韵投资有限公司破产重
整案关于公开招募投资人的公告》（以下简称“招募公告”），根据招募公告，
博万兰韵现状如下：
博万兰韵公司主营业务为房地产开发，目前开发完成的唯一项目即为位于上
海市青浦区蟠龙路 899 弄的兰韵文化中心，总建筑面积约 22 万平米。距蟠龙天
地约 700m，国家会展中心约 1.5km，距虹桥枢纽约 3.9km，17 号线地铁上盖，6
轨交汇，高架林立。
项目目前尚未完成竣工验收，未获得大产证，项目情况具体如下：
业态 套数 面积(平方米)
写字楼（已预售或销控） 135 41,429.28
写字楼（未售） 7 4,639.60
商业街（已预售或销控） 76 13,304.47
商业街（未售） 25 5324.50
办公底商（已预售或销控） 23 6,284.56
地下商业街（未售） 98 15,008.49
可售办公楼、办公底商、商业街小计 364 85,990.90
商业 MALL（取得产证后 5 年后可售） / 23,693.70
写字楼（永久自持） / 16,362.45
车位（不可售） / 53,722.80
不可售写字楼、车位小计 / 93,778.95
P+R 换乘中心 / 20,050.10
消防及设备用房 / 26,537.49
政府代建、公摊面积小计 / 46,574.17
总计 / 226,344.02
3、博万兰韵招募投资人情况
根据上海市第三中级人民法院(2024)沪 03 破 1029 号民事裁定书，预重整
期间，两家意向投资人向临时管理人提交了投资方案，并表达愿意进一步优化
方案的意向。交行黄浦支行等主要债权人同意重整。
根据博万兰韵管理人发布的招募公告，意向投资人可在 2024 年 12 月 30 日
24 时前向博万兰韵管理人提交报名材料（管理人可根据情况延长报名时间），
在 2025 年 2 月 7 日 18 时前提交纸质版投资方案。博万兰韵管理人在经过遴选
后，确定正式投资人，待意向投资人缴纳保证金后签署重整投资协议。”
（二）对秘鲁子公司增资
公司于 2024 年 12 月 25 日公告了《关于对秘鲁子公司增资的公告》《第五
届董事会第二十一次会议决议公告》，同意公司以自筹资金对 Naipu Peru Mineria
Maquinaria SAC（耐普秘鲁矿机有限责任公司）增加投资 5,000 万美元，用于完
成公司秘鲁生产基地的建设，优化国际布局，更好实施公司的国际化发展战略。
主要内容如下：
“一、增资情况概况
1、历次增资情况
公司于 2016 年初投资 10 万美元在秘鲁注册成立秘鲁耐普，并于 2016 年向
秘鲁耐普增资 91 万美元，用于招聘员工、租赁办公室等建立秘鲁营销中心；于
2018 年向秘鲁耐普增资 138 万美元，用于购买办公设备、会议设备、租赁员工
宿舍、产品仓库等扩大秘鲁营销中心规模；于 2023 年向秘鲁耐普增资 3,000 万
美元，用于购买土地，建设厂房，打造公司未来在秘鲁的生产基地。
2、本次增资情况
截至本公告日，公司 2023 年对秘鲁耐普增资的 3,000 万美元已支付 766.49
万美元用于购买 7.23 公顷土地。剩余金额不足以支付后期工程施工、房屋装修、
设备采购等费用。公司本次对秘鲁耐普计划以自筹资金增加投资 5,000 万美元，
用于加速完成公司秘鲁生产基地的建设，优化国际布局，开拓国际市场，更好实
施公司的国际化发展战略。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《江西耐普矿机股份有限公
司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事会审议权限内，无需提交股东大
会审议。本项目投资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资标的基本情况
公司名称：Naipu Peru Mineria Maquinaria SAC
注册资本：10 万美元
股东信息：公司持股 100%
注册编号：13644527
注册日期：2016 年 6 月 10 日
公司地址：秘鲁利马
最近一期主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2023 年 3,398.63 -664.87 1,357.76 -27.34
三、本次增资的目的、方式及影响
1、增资目的
南美矿产资源有储量大、品位高的特点，其矿山及选厂处理量规模普遍较大，
与公司产品大型化、高端化的战略相契合。秘鲁东部自北向南贯穿安第斯山脉，
有丰富的铜矿、锌矿、银矿和锡矿，矿山无论从规模和数量都超过其他地区，该
地区市场也一直是公司开拓的重点。公司于 2016 年在秘鲁成立了全资子公司，
经过多年市场开拓，公司品牌已在当地产生一定影响力和知名度，近年来秘鲁客
户订单稳定上升。
公司在秘鲁当地购买土地并建设生产基地，不仅能快速有效服务秘鲁当地客
户，将能同时覆盖南美洲和北美洲，可以增加客户的信任度。同时了增加技术团
队人才和实力，公司的产品服务响应将更加高效，从而实现公司业务的健康持续
发展。也符合公司大力开拓国际市场，布局全球市场这一战略方向。
2、本次增资方式
本次对秘鲁耐普采用现金的方式进行增资，资金来源为公司自筹资金。本次
增资需在江西省发展和改革委员会及江西省商务厅办理境外投资备案后方能进
行。
3、本次增资的影响
本次对秘鲁耐普进行增资是基于公司发展规划需要，符合公司整体发展战略
及股东的长远利益。本次增资完成，公司仍持有秘鲁耐普 100%的股权，增资前
后股权结构未发生变化，公司未来将根据工厂建设进度分批对秘鲁耐普进行投资，
不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情
形。
四、上述事项对发行人影响分析
上述事项未对公司日常经营及偿债能力构成重大不利影响。
德邦证券作为耐普转债的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，积
极履行债券受托管理人职责，出具本临时受托管理事务报告，并就发行人重大
投资行为提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
德邦证券后续将密切关注对受托管理债券的本息偿付情况以及其他对债券
持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
（以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页）
德邦证券股份有限公司
2024 年 12 月 27 日
