董事会薪酬与考核委员会工作细则



              深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会工作细则


          （2024 年 8 月 22 日经第四届董事会第十五次会议审议通过）



                                第一章    总 则

    第一条 为明确深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，确保科
学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公
司章程》《董事会议事规则》等内部制度的有关规定，制定本细则。

    第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，在董事会领导下开展工作，
向董事会负责并报告工作，研究、草拟董事和高级管理人员考核的标准，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的
提案应当提交董事会审议决定。

    第三条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承
担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

                               第二章    人员构成

    第四条 委员会委员由五名董事组成，其中三名为独立董事。

    第五条 委员会委员由董事长、二分之一的独立董事、三分之一的董事提名，
由董事会全体董事过半数选举产生。

    第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，并由委
员会过半数选举产生，负责主持委员会工作。


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    第七条 委员会成员应当具备以下条件：

    （一） 熟悉国家有关法律、法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公
司的经营管理工作；

    （二） 遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极
开展工作；

    （三） 具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

    第八条 委员会成员每届任期与董事会相同。在任期届满前，可提出辞职。
任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据《公司章程》及本细则规定补足委员人数。

    第九条 董事会办公室为委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。

                             第三章      职责权限

    第十条 委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
    使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条 委员会应当每年向董事会提交工作报告，工作报告的内容至少应
包括：

    （一） 董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否
合理、是否损害公司和全体股东利益；

    （二） 对董事和高级管理人员的考核情况；

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    （三） 总结报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬情况；

    （四） 检查年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的内容是否与实际情
况一致；

    （五） 董事会要求报告的其他事项。

    第十二条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构
和专业人员发生的费用，由公司承担。

    委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。

    第十三条 主任委员依法履行下列职责：

    （一） 召集、主持委员会会议；

    （二） 审定、签署委员会的报告；

    （三） 检查委员会决议和建议的执行情况；

    （四） 代表委员会向董事会报告工作；

    （五） 应当由主任委员履行的其他职责。

    主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将
有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

    第十四条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

    （一） 口头或书面通知，要求予以纠正；

    （二） 要求公司职能部门进行核实；

    （三） 对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管
理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

    第十五条 委员会成员应当履行以下义务：

    （一） 依照法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益；

    （二） 除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

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    （三） 对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。

                               第四章   议事规则

    第十六条 委员会由主任委员、委员组成。主任委员负责委员会的全面工作，
委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。

    第十七条 董事会办公室负责委员会会议的前期准备工作，汇集并提供委员
会会议资料，提交委员会审核。

    第十八条 委员会实行定期会议和临时会议制度。委员会会议以现场召开为
原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。

    第十九条 定期会议在公司采用的会计年度结束后的一百二十日内召开，主
要内容是审查上年度董事、高级管理人员的考评、薪酬激励方案的执行情况；根
据公司实际经营情况，提出对董事和高级管理人员的相关奖励议案；研究拟订下
一年度薪酬及考核计划；其他需提交委员会讨论的事项。

    第二十条 临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，可召开
临时会议：

    （一） 董事长提议时；

    （二） 主任委员认为必要时；

    （三） 为履行本细则第十条规定的职务；

    （四） 根据董事会召开及议案审议需要召开时；

    （五） 其他根据证券监管法律法规、主管部门要求召开的情况。

    第二十一条   委员会召开定期会议，应提前三天将会议时间、地点及建议
讨论的主要事项，用传真、快递、挂号邮寄、电子邮件或专人送达等方式通知委
员会成员。如遇紧急情况，需要尽快召开临时会议时，可豁免通知时限。

    第二十二条   委员会召开定期会议应有三分之二以上委员出席方可举行，


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每一名委员有一票的表决权，所有决议必须经全体委员过半数通过。

    第二十三条    委员会委员应如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发
表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议，可以书面委托其他委员代其行使
职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人
签字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员
会提请董事会予以更换。

    第二十四条    委员会会议，应当作出决议，决议采取投票或举手表决方式，
也可以采用通讯表决方式。

    如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会
议并同意会议决议内容。

    第二十五条    委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的
时间、地点、召集人、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果(表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数)。出席会议的委员应在记录上签字。

    第二十六条    委员会会议记录、决议等会议资料作为公司档案由董事会办
公室保管，保管期限为 15 年。

    第二十七条    委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第二十八条    出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。

                                第五章   附则

    第二十九条    除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同；本细则所称“以上”均包含本数。

    第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的决定
执行；本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修
订，经董事会审议通过后生效实施。


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第三十一条   本细则由董事会负责解释。




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