对外担保管理制度



              深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

                          对外担保管理制度




                              第一章 总则


    第一条 为了规范深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下称“公司”）
对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信
用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《上市公司监管指引第 8 号—— 上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等关法律、法规、规范性文件及与《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章
程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。

    本制度所称控股子公司是指公司拥有实际控制权的子公司。

    第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信
誉为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控
股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑
汇票担保、商业承兑汇票、开具保函的担保等。

    第四条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未
经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位
为其提供担保。

    第五条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会审议批准。

    第六条 公司对外担保应当要求对方或对方公司其他股东提供反担保，谨慎
判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

    第七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度规定执行，以其提
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供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


                   第二章 担保的权限、批准及信息披露


    第八条 公司对外担保，必须由董事会或股东会以书面决议的形式审议批准。
应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经
股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    （一）公司及公司控股子公司提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司提供的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；

    （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元人民币；

    （六）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （八）法律、行政法规、部门规章、深交所发布的业务规则和《公司章程》
规定的其他担保情形。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

    判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计
财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

    第九条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提
供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记
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录。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上无关联关系董事审
议同意并作出决议，如非关联董事成员不足三人的，则该项对外担保应提交股东
会审议。

    股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权半数以上通过。股东会审议本制度第八条第(四)项担保事项时，
必须经出席股东会股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    关联董事、关联股东的具体回避办法按《公司章程》的有关规定执行。

    第十条 需公司提供担保的被担保人必须向公司提出担保申请，将担保项目
的相关资料及需担保的额度等报送公司财务部。公司财务部对被担保人报送的担
保申请进行审核后，报公司总经理审批。经总经理审批同意后提交董事会或股东
会审议。

    第十一条 申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

    （一）企业基本资料，包括营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    （二）担保方式、期限、金额等；

    （三）最近一期经审计的财务报告、纳税情况及还款能力分析；

    （四）与借款有关的主要合同的复印件；

    （五）被担保人提供反担保的条件；

    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录、银行征信报告；

    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （八）不存在作为失信被执行人等信用问题的说明；

    （九）拟提供的反担保相关资料；

    （十）其他重要资料。

    第十二条 公司财务部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
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财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，
并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，报公司总经理审批后提交董事会。

    第十三条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

    董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

    董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注
控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等
风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

    第十四条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资
信状况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前
景，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保风险
进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

    第十五条 董事会或者股东会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

    （三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况的；

    （四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

    （五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

    （六）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （七）不符合本制度规定的；

    （八）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

    第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者

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不可转让的财产的，应当拒绝担保。

    第十七条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外
担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影
响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深交所报告并公告。

    第十八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。

    第十九条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。

    第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第二十一条 公司应按照法律、法规、规范性文件及深交所发布的业务规则
的有关规定履行有关信息披露义务。

    董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议、股东会的讨论和表决情况。

    董事会、股东会审议批准的对外担保，必须在在证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会
决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额。

    第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
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情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。

    第二十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度规定。


                     第三章 担保合同的审查和订立


    第二十四条 经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。

    第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。

    担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。除银行出具的格式担保合
同外，其他形式的担保合同需由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的
律师事务所审阅或出具法律意见。

    第二十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事
项的决议。担保合同由公司法定代表人或其授权的人签订。

    经股东会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权公司法定
代表人在批准额度内签署担保合同。

    第二十七条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东
会授权数额的担保合同。

    第二十八条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，
对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方
删除或更改。

    第二十九条 担保合同中应当至少明确下列条款：

    （一）被担保的主债权的种类、金额；
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    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）担保的期限；

    （六）各方的权利、义务和违约责任；

    （七）各方认为需要约定的其它事项。

    第三十条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登
记机关办理抵押、质押登记。

    在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同董事会办公室（或公
司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手
续。


                         第四章 担保风险管理


    第三十一条 对外担保事项由董事会秘书、公司财务部和法律事务职能部门
在各自的职责范围内协助管理。

    第三十二条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

    （一）审核被担保人的担保申请，报送公司总经理审批；

    （二）具体经办对外担保手续；

    （三）对外提供担保之后，财务部应指定专人持续关注被担保人的情况，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，
关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，
建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发
生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。

    （四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；

    （五）办理与对外担保有关的其他事宜。
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    第三十三条 对外担保过程中，法律事务职能部门的主要职责如下：

    （一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；

    （二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

    （三）公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人、债务人的追偿等事
宜；

    （四）办理与对外担保有关的其他事宜。

    第三十四条 对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下：

    （一）起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；

    （二）根据法律法规及规范性文件的要求办理对外担保相关事宜的信息披
露工作。

    第三十五条 公司在办理担保业务后，财务部应及时做好相关财务处理工作。

    第三十六条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。

    第三十七条 各被担保人须定期向公司财务部报送担保额度的使用情况。

    第三十八条 公司财务部应指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者
其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采
取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第三十九条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。

    当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日全部或部分未履行还款义务，或
担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或是被担保人破产、清算、债权人主

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张担保人承担担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董
事会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事会。

    第四十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地
向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司
董事会。

    第四十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失清偿债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求免除担保责任等措施；由于被担保人违约而造成公司
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

    第四十二条 财务部会同法律事务职能部门就可能出现的风险，应采取有效
措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理、董事会
和监事会、直至股东会。

    第四十三条 公司作为保证人的债权同时有物的担保的，若债权人放弃物的
担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。

    第四十四条 公司作为保证人的债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。

    第四十五条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公
司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，应终止担保合同。

    第四十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续
担保存在风险，公司应当在发现风险后及时书面通知债权人、被担保人终止保证
合同。

    第四十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

    第四十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁、并就
债务人财产依法强制执行仍不能清偿债务前，未经公司董事会决议不得对债务人
先行承担保证责任。


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    第四十九条 人民法院受理公司为其提供担保的债务人破产案件后，债权人
未申报债权的，公司与该担保相关的部门及责任人应该提请公司申报债权、参加
破产财产分配，预先行使追偿权。

    第五十条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整
理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有
效。

    公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。

    公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担
保合同，应当及时向董事会、监事会报告，如属于违规担保的，应当及时披露。

    第五十一条 担保合同订立后，由公司财务部指定专人对主合同副本、担保
合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管
理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清
理，并及时通报监事会、董事会秘书和公司法律事务职能部门。


                          第五章 相关人员责任


    第五十二条 上市公司董事会应当建立定期核查制度，对上市公司担保行为
进行核查。上市公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。

    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责
任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    第五十三条 公司董事、总经理及其他相关人员未按本制度及公司其他内部
制度的规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

    第五十四条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外提供
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担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

    第五十五条 相关人员怠于行使其职责或未能正确行使职责，给公司造成损
失的，可视情节轻重给予罚款或处分。

    第五十六条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意
擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的经济处罚或行政处分。

    第五十七条 董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任
人相应的处分。


                                第六章 附则


    第五十八条 公司控股子公司的对外担保，应经过控股子公司的董事会或股
东会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开关于审议对外担保
议案的股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加前述
会议。控股子公司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有
关信息披露义务。

    第五十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、法规及规范性文件
相抵触时，以新颁布的法律、法规及规范性文件为准。。

    第六十条 本制度所称“以上”、“以内”含本数； “超过”不含本数。

    第六十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。

    第六十二条 本制度由董事会负责解释。




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