利润分配管理制度



           深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

                       利润分配管理制度




                           第一章 总则


    第一条 为了规范深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称
“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分
配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规的相关规定和《深圳市新产业生物医
学工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际
情况，制定本制度。

    第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安
排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、
互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。


                       第二章 利润分配顺序


    第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策，根据相关法律法规及《公司章程》,公司税后利润
按下列顺序分配：

    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。




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     （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

     （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
 税后利润中提取任意公积金。

     （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的
 股份比例分配利润，但《公司章程》另有规定的除外。

     （五）公司违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
 的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
 管理人员应当承担赔偿责任。

     （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

      第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
 增加公司注册资本。

   公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。

     法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
 公司注册资本的 25%。


                         第三章 利润分配政策


      第五条 公司的利润分配政策为：

     （一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持
 有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资
 者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司实行
 积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，
 不得超过累计可分配利润的范围。

     （二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或
 者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司将优先

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采用现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当结
合公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素综合考虑。公司一般进行年度
分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。公司召
开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

    （三）利润分配的比例：在符合利润分配的条件下，公司每年分配利润
的比例不低于公司当年实现的可分配利润的20%。

    （四）现金分红的条件和比例：在满足公司正常经营的资金需求，审计
机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且可供分配利润
为正值情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应采取
现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。

    重大投资计划或重大现金支出(募集资金投资项目除外)指以下情形之一：

    1．公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元；

    2．公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的10%。

    第六条 公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目
除外）和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：

    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
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    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项
规定处理。

    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股
利之和。

    第七条 股票股利分配：若公司快速增长，且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配条件的同时，提出股
票股利分配预案。

    第八条 利润分配政策的调整：公司将保持利润分配政策的连续性、稳定
性。公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响；
或有权部门有利润分配相关新规定出台；或公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，需调整利润分配政策等情况下，确实需要对利润分配
政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会、
证券交易所等证券监管机构的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经
公司董事会审议通过后提交股东会以特别决议通过。利润分配政策调整应进
行详细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事
和监事会的意见。


                       第四章 利润分配方案

    第九条 利润分配方案的审议程序：利润分配方案由公司董事会提出，公
司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全
体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通
过利润分配方案，需经全体董事过半数表决通过，独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露；公司监事会应当对公司利润分配方案


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进行审议，并经过半数监事表决通过；董事会及监事会审议通过利润分配方
案后应提交股东会审议批准。

    股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供
便利。

    第十条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

    第十一条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润
为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报
表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。

    第十二条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当
在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财
务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，
半年度、季度财务报告可以不经审计。

    第十三条 公司董事会在审议半年度报告时拟定利润分配预案的，公司应
当说明上述预案是否符合《公司章程》及审议程序的规定，是否充分保护中
小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见。

    第十四条 在筹划或者讨论利润分配方案过程中，公司应当将内幕信息知
情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采
取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。

    第十五条 公司应当密切关注媒体关于公司利润分配方案的报道和公司股
票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施：

    （一）如媒体出现有关公司利润分配方案的传闻，且该传闻据传出自公
司内部有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人，但公司并未对相关
方案进行讨论的，公司应当及时对有关传闻进行澄清；


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    （二）如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润分
配方案已经提前泄露，或者预计相关方案难以保密的，公司应当对拟订的方
案或者是否计划推出高比例送转方案进行预披露。

    第十六条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案
公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本
基数。

    公司董事会在审议利润分配方案时，应当明确在方案公布后至实施前，
出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约
定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积
金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总
额计算的分配、转增比例。


                 第五章 利润分配的执行及信息披露

    第十七条 公司董事会须在公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具
体内容。

    公司实施利润分配方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交
易日内披露方案实施公告。

    第十九条 公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容：




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    （一）按照《公司法》和《公司章程》的规定弥补亏损（如有）、提取
法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来
源；

    （二）本期利润分配及现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股
利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出
安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。以当年
已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分
红的金额和比例；

    （三）利润分配方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司
已披露的股东回报规划等。

       第二十条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润
的 100%，且达到或者超过当期期末未分配利润的 50%的，公司应当同时披露
是否影响偿债能力、在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以
及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

    公司存在以下任一情形的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、
偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资
金不足或者影响公司正常生产经营：

    （一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报
告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且
实施现金分红的；

    （二）报告期末资产负债率超过 80%且当期经营活动产生的现金流量净
额为负，现金分红金额超过当期净利润 50%的，金融业上市公司除外。

       第二十一条 公司应当披露报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策
的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序
的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否有明确的分红标准和分
红比例；以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。



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    公司应当披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：

    （一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

    （二）分红标准和比例是否明确和清晰；

    （三）相关的决策程序和机制是否完备；

    （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等；

    （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。对于报告期内盈利且母公司可供股东分配
利润为正但未提出现金利润分配方案预案的公司，应当详细说明原因，同时
说明公司未分配利润的用途和使用计划。

    第二十二条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会应当根据相
关法律法规规定对未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公
司的用途进行解释并应当在定期报告中披露。

    第二十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    第二十四条 公司拟发行证券的，应制定对股东回报的合理规划，对经营
利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升
对股东的回报。

    公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金
分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。

    拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生
变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报
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告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公
司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。


                     第六章 利润分配监督约束机制

    第二十五条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接
受独立董事、监事会的监督。

    第二十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为
公司档案妥善保存。

    第二十七条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。


                             第七章 附则


    第二十八条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与现行或日后颁布的相关法律、行政法规、
规范性文件或修订的《公司章程》相抵触时，按照相关法律、法规、规范性
文件及修订的《公司章程》的规定为准。

    第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，并由公司董事会
解释。




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