新产业：关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告2024-08-23
证券代码：300832 证券简称：新产业 公告编号：2024-067
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年
8 月 22 日召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议，分
别审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》及《关于修订
<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 本次修订《公司章程》及公司部分治理制度的基本情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及规范性文件
的最新情况，结合公司实际情况，公司全面梳理并修订了《公司章程》及部分治
理制度，具体涉及的制度如下：
是否需要提交
序号 制度名称 类型
股东大会审议
1 《公司章程》 是 修订
2 《股东大会议事规则》 是 修订
3 《董事会议事规则》 是 修订
4 《独立董事工作制度》 是 修订
5 《监事会议事规则》 是 修订
6 《董事会审计委员会工作细则》 否 修订
7 《董事会提名委员会工作细则》 否 修订
8 《董事会战略委员会工作细则》 否 修订
9 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 否 修订
10 《董事会秘书工作细则》 否 修订
11 《对外担保管理制度》 是 修订
12 《对外投资管理制度》 是 修订
1
是否需要提交
序号 制度名称 类型
股东大会审议
13 《关联交易决策制度》 是 修订
14 《利润分配管理制度》 是 修订
15 《承诺管理制度》 是 修订
16 《募集资金管理办法》 是 修订
17 《提供财务资助管理制度》 否 修订
18 《投资者关系管理制度》 否 修订
19 《总经理工作细则》 否 修订
《董事、监事及高级管理人员持股变动管
20 否 修订
理制度》
21 《信息披露管理制度》 否 修订
22 《内幕信息知情人登记管理制度》 否 修订
23 《会计师事务所选聘制度》 否 修订
上述制度修订事项已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第
十四次会议审议通过，其中第 1-5 项、第 11-16 项制度的修订事项尚需提交至公
司 2024 年第二次临时股东大会审议，第 1、2、3、5 项制度的修订事项还需由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
二、 《公司章程》及公司部分治理制度的主要修订情况
(一) 《公司章程》主要条款修订对照情况
修订前 修订后
第一条 为维护深圳市新产业生物医 第一条 为维护深圳市新产业生物医
学工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本 学工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公 公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规 业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市
则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管 规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
和其他有关规定，制订本章程。 作》和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长系代表公司执行公司
职务的董事，担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
2
修订前 修订后
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的股票均为面额
币标明面值，每股面值人民币 1 元。 股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1
元。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司已发行的股份总数为
785,718,785 股，均为人民币普通股。 785,718,785 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 (包括公司的附属企业)不得为他人取得公司
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资
公司股份的人提供任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司或公司的子公司(包括公司的附属
企业)可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十九条 发起人持有的公司股 第二十九条 公司公开发行股份前
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 法规或者国务院证券监督管理机构对上市
转让。 公司的股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报其所持有的公司股份及其变动情 公司董事、监事、高级管理人员应当向
况；在任职期间每年转让的股份不得超过其 公司申报其所持有的公司股份及其变动情
所持有公司同一种类股份总数的 25%；所持 况；在就任时确定的任职期间每年转让的股
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 份不得超过其所持有公司同一种类股份总
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交
让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
规则对上市公司董事、监事、高级管理人员 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
转让所持公司股份另有规定的，按相关规定 及深圳证券交易所规则对上市公司董事、监
执行。 事、高级管理人员转让所持公司股份另有规
定的，按相关规定执行。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
….. …..
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债 （五） 查阅、复制本章程、股东名册、
3
修订前 修订后
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告；
…… ……
第三十五条 连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条 股东要求查阅、复制公
司全资子公司相关材料的，适用本章程第三
十三条第（五）项、第三十五条的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
第三十八条 公司股东会、董事会决
议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成
立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根
据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无
效、撤销或者确认不成立的， 公司根据该决
4
修订前 修订后
议与善意相对人形成的民事法律关系不受
影响。
第三十九条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决
议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数
未达到本法或者公司章程规定的人数或者
所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到本法或者公司章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第四十条 董事、高级管理人员执行公
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
法规或者本章程的规定，给公司造成损失 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼。 ……
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十五条 股东会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 ……
项； （七）除公司章程另有规定外，对公司
…… 合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； ……
……
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
5
修订前 修订后
……
第四十二条 公司提供担保（指公司为 第四十六条 公司提供担保（指公司为
他人提供的担保，含对控股子公司的担保） 他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
的，在董事会审议通过后，须经股东大会审 的，在董事会审议通过后，须经股东会审议：
议： ……
……
股东会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人及 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 决权的过半数通过。
持表决权的半数以上通过。 ……
……
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十八条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
…… ……
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 向监事会提议召开临时股东会，并应当以书
以书面形式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。监事会应当根据
…… 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
……
第五十五条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
6
修订前 修订后
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人，临时提案应当有明
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公确议题和具体决议事项。召集人应当在收到
告临时提案内容。 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
…… 时提案内容，但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章 职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 案股东的持股比例。
行表决并作出决议。
……
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第七十条 股东大会由董事长主持。 第七十四条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 职务时，由过半数监事共同推举的一名监事
监事主持。 主持。
…… ……
第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十八条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东会表决。
董事及非职工代表监事的提名方式和 董事及非职工代表监事的提名方式和
程序为： 程序为：
（一）公司设立时，首届董事会、监事 （一）公司设立时，首届董事会、监事
会中董事、非职工代表监事候选人的提名 会中董事、非职工代表监事候选人的提名
单独或合计持有公司股份总数 3%以上 单独或合计持有公司股份总数 1%以上
的股东作为有权提名人，可以向股东大会提 的股东作为有权提名人，可以向股东会提出
出首届董事会中的董事候选人（含独立董事 首届董事会中的董事候选人（含独立董事候
候选人）、非职工代表监事候选人； 选人）、非职工代表监事候选人；
（二）公司设立后，换届选举或在届内 （二）公司设立后，换届选举或在届内
（包括首届，下同）更换董事、非职工代表 （包括首届，下同）更换董事、非职工代表
监事过程中候选人的提名 监事过程中候选人的提名
1. 非独立董事候选人的提名 1. 非独立董事候选人的提名
在董事会换届选举或在届内更换非独 在董事会换届选举或在届内更换非独
立董事过程中，现届董事会作为有权提名 立董事过程中，现届董事会作为有权提名
人，可以向股东会提出非独立董事候选人。 人，可以向股东会提出非独立董事候选人。
单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股 单独或合计持有公司股份总数 1%以上的股
东可以向现届董事会推荐非独立董事候选 东可以向现届董事会推荐非独立董事候选
人。 人。
7
修订前 修订后
…… ……
第九十七条 公司董事为自然人，有 第一百〇一条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
…… 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期
…… 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
……
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百〇三条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入；
（二）不得挪用公司资金；
…… （二）不得侵占公司财产、不得挪用公
司资金；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
……
东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇四条 董事、监事、高级管
理人员，直接或者间接与公司订立合同或者
进行交易，应当就与订立合同或者进行交易
有关的事项向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过。
8
修订前 修订后
董事、监事、高级管理人员的近亲属，
董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用前款规
定。
第一百〇五条 董事、监事、高级管
理人员，不得利用职务便利为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程
的规定，公司不能利用该商业机会。
董事、监事、高级管理人员未向董事会
或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百〇六条 董事、监事、高级管
理人员违反公司章程第一百〇三条、第一百
〇四条、第一百〇五条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事会对公司章程第一百〇四条、第一
百〇五条规定的事项决议时，关联董事不得
参与表决，其表决权不计入表决权总数。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇七条 董事应当遵守法律、
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
…… 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意：
……
第一百〇二条 董事可以在任期届 第一百〇九条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
9
修订前 修订后
第一百〇三条 董事辞职生效或者 第一百一十条 董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘 的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平原则及实际情况而确定，如根据事 根据公平原则及实际情况而确定，如根据事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。 的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，该董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务 第一百一十三条 董事执行职务违
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第一百一十四条 董事执行职务，给
他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指
示董事从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事承担连带责任。
第一百一十五条 公司可以在董事
任职期间为董事因执行公司职务承担的赔
偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，
董事会应当向股东会报告责任保险的投保
金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列
权： 职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）决定公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予、股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东会授权范围的事项，应当提交
交股东大会审议。 股东会审议。
第一百一十五条 董事长不能履行 第一百二十五条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
10
修订前 修订后
第一百二十一条 董事与董事会会 第一百三十一条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 关系的, 该董事应当及时向董事会书面报
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会设立审计 第一百三十六条 董事会设立审计
委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和 委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和
战略委员会，委员会成员不少于三名。专门 战略委员会，委员会成员不少于三名，过半
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 数成员不得在公司担任除董事以外的其他
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 职务，且不得与公司存在任何可能影响其独
定。专门委员会成员全部由董事组成。其中 立客观判断的关系。专门委员会对董事会负
审计委员会、薪酬和考核委员会和提名委员 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
会成员中独立董事占多数并担任召集人。审 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
计委员会的召集人应为独立董事中会计专 员全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬
业人士。 和考核委员会和提名委员会成员中独立董
事占多数并担任召集人。审计委员会的召集
人应为独立董事中会计专业人士。
第一百二十七条 公司董事会审计 第一百三十七条 公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同 事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议： 意后，提交董事会审议：
…… ……
审计委员会每季度至少召开一次会议， 审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。 须有三分之二以上成员出席方可举行。审计
委员会决议的表决，应当一人一票。
第一百三十三条 本章程第九十七 第一百四十三条 本章程第一百〇
条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 一条关于不得担任董事的情形、同时适用于
级管理人员。本章程第九十九条关于董事的 高级管理人员。本章程第一百〇三条、第一
忠实义务和第一百条第一款第(四)至(六)项 百〇四条、一百〇五条关于董事的忠实义务
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 和第一百〇七条关于勤勉义务的规定，同时
人员。 适用于高级管理人员。
第一百三十六条 总经理对董事会 第一百四十六条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
…… ……
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）拟定并组织实施公司年度经营计
资方案； 划和投资方案；
……
11
修订前 修订后
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （三）拟定公司的年度财务预算方案、
总经理、财务总监； 决算方案。
……
……
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员；
……
第一百四十一条 高级管理人员执 第一百五十一条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 行职务违反法律、行政法规、部门规章或本
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第一百五十二条 高级管理人员执
行职务，给他人造成损害的，公司应当承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股
股东、实际控制人指示高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该高级管
理人员承担连带责任。
第一百四十三条 本章程第九十七 第一百五十四条 本章程第一百〇
条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 一条关于不得担任董事的情形，同时适用于
事。 监事。
…… ……
第一百四十六条 监事任期届满未 第一百五十七条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务，并对定期报 本章程的规定，履行监事职务，并对定期报
告签署书面确认意见。 告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司设监事会。监 第一百六十二条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人， 事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 席不能履行职务或者不履行职务的，由过半
以上监事共同推举一名监事召集和主持监 数监事共同推举一名监事召集和主持监事
事会会议。 会会议。
第一百五十二条 监事会行使下列 第一百六十三条 监事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
管理人员提出罢免的建议； 理人员提出解任的建议；
…… ……
12
修订前 修订后
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百六十四条 监事会可以要求
董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至 第一百六十五条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。 事会会议。
…… ……
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。监
事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十条 公司分配当年税后 第一百七十二条 公司分配当年税
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
资本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配利
本章程规定不按持股比例分配的除外。 润，但本章程另有规定的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 公司违反前款规定向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
司。 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百六十一条 公司的公积金用 第一百七十三条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不 转为增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十二条 公司的利润分配 第一百七十四条 公司的利润分配
政策为： 政策为：
…… ……
（六）利润分配方案审议程序：利润分 （六）利润分配方案审议程序：利润分
配预案由公司董事会提出，公司董事会在利 配预案由公司董事会提出，公司董事会在利
润分配预案论证过程中，需与独立董事充分 润分配预案论证过程中，需与独立董事充分
讨论，董事会应认真研究和论证公司现金分 讨论，董事会应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
13
修订前 修订后
其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东 其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东
持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润 持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润
分配预案；公司董事会通过利润分配预案， 分配预案；公司董事会通过利润分配预案，
需经全体董事过半数表决通过，独立董事认 需经全体董事过半数表决通过，独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或者中 为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露；公司监事 见及未采纳的具体理由，并披露；公司监事
会应当对公司利润分配预案进行审议，并经 会应当对公司利润分配预案进行审议，并经
半数以上监事表决通过；董事会及监事会审 过半数监事表决通过；董事会及监事会审议
议通过利润分配预案后应提交股东大会审 通过利润分配预案后应提交股东会审议批
议批准，董事会、独立董事和持有 1%以上 准，董事会、独立董事和持有 1%以上有表
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
护机构可以征集股东投票权；股东大会审议 构可以征集股东投票权；股东会审议利润分
利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主 配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
中小股东关心的问题。 东关心的问题。
…… ……
第一百九十一条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议；但是，本章程另有规定的
除外。公司依照前述规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由 第一百九十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
住所地工商行政管理机关认可的报纸上公 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产 第一百九十四条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
工商行政管理机关认可的报纸上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注 第一百九十六条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产清 册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
司住所地工商行政管理机关认可的报纸上 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
14
修订前 修订后
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少股份，法律另有规定、
公司章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百九十七条 公司依照本章程
第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十六条 公司有本章程第 第二百条 公司有本章程第一百九
一百八十五条第（一）项情形的，可以通过 十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
修改本章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百八十七条 公司因本章程第 第二百〇一条 公司因本章程第一
一百八十五条第（一）项、第（二）项、第 百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 算组由董事组成，但股东会决议另选他人的
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权
组成清算组进行清算。 人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
(二) 《股东大会议事规则》主要条款修订对照情况
15
修订前 修订后
第十条 单独或者合计持有公司10%以 第十条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
程》的规定，在收到请求后10日内提出同意 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 ……
……
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独
在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 向监事会提议召开临时股东会，并应当以书
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 面形式向监事会提出请求。监事会应当根据
以书面形式向监事会提出请求。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
…… 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
……
第十五条 单独或者合计持有公司3% 第十五条 单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 以上股份的股东，可以在股东会召开10日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 提出临时提案并书面提交召集人，临时提案
应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 应当有明确议题和具体决议事项。召集人应
通知，公告临时提案的内容。 当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
…… 公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。公司不得提高提出
临时提案股东的持股比例。
……
第二十八条 股东大会由董事长主持。 第二十八条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数董事共同推举的一名董事主持。
…… ……
第四十六条 公司股东大会决议内容违 第四十六条 公司股东会决议内容违反
反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或 公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。 害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 股东会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决 法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决 内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
16
修订前 修订后
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第四十七条 公司股东会决议被人民
法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公
司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议
已办理的登记。
股东会决议被人民法院宣告无效、撤销
或者确认不成立的，公司根据该决议与善意
相对人形成的民事法律关系不受影响。
第四十八条 有下列情形之一的，公
司股东会的决议不成立：
(一)未召开股东会会议作出决议；
(二 )股东会会议未对决议事项进行表
决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者《公司章程》规定的
人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者《公司章程》规
定的人数或者所持表决权数。
(三) 《董事会议事规则》主要条款修订对照情况
修订前 修订后
第六条 董事会会议由董事长召集和主 第六条 董事会会议由董事长召集和主
持；董事长不能履行职务或不履行职务时， 持；董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 由过半数董事共同推举一名董事召集和主
持。 持。
(四) 《监事会议事规则》主要条款修订对照情况
修订前 修订后
第六条 监事会会议由监事会主席召集 第六条 监事会会议由监事会主席召集
和主持；监事会主席不能履行职务或者不履 和主持；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 行职务的，由过半数监事共同推举一名监事
事召集和主持。 召集和主持。
(五) 《董事会审计委员会工作细则》主要条款修订对照情况
修订前 修订后
第四条 委员会由不在公司担任高级 第四条 委员会由不在公司担任高级
管理人员的三名董事组成，其中二名为独立 管理人员的三名董事组成，其中二名为独立
董事。独立董事中至少有一名为会计专业人 董事。独立董事中至少有一名为会计专业人
士。 士。
…… ……
17
委员会过半数成员不得在公司担任除董
事以外的其他职务，且不得与公司存在任何
可能影响其独立客观判断的关系。
(六) 《董事会提名委员会工作细则》主要条款修订对照情况
修订前 修订后
第十条 委员会就下列事项向董事会 第十条 委员会就下列事项向董事会
提出建议： 提出建议：
…… ……
董事会对委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 委员会对董事会负责，依 第十一条 委员会对董事会负责，依
照《公司章程》和董事会授权履行职责，委 照《公司章程》和董事会授权履行职责，委
员会的提案应当提交董事会审议决定。 员会的提案应当提交董事会审议决定。提名
…… 委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
……
(七) 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》主要条款修订对照情况
修订前 修订后
第十条 委员会就下列事项向董事会提 第十条 委员会就下列事项向董事会
出建议： 提出建议：
…… ……
董事会对委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
(八) 《利润分配管理制度》主要条款修订对照情况
修订前 修订后
第三条 公司应当重视投资者特别是中 第三条 公司应当重视投资者特别是中
小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定 小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定
的利润分配政策，根据相关法律法规及《公 的利润分配政策，根据相关法律法规及《公
司章程》,公司税后利润按下列顺序分配： 司章程》,公司税后利润按下列顺序分配：
…… ……
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 余税后利润，按照股东所持有的股份比例分
但《公司章程》规定不按持股比例分配的除 配利润，但《公司章程》另有规定的除外。
外。
（五）公司违反前款规定向股东分配利
（五）股东大会违反前款规定，在公司 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 公司，给公司造成损失的，股东及负有责任
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
还公司。 责任。
18
修订前 修订后
（六）公司持有的本公司股份不参与分 （六）公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的 第四条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 注册资本。
的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第九条 利润分配方案的审议程序：利 第九条 利润分配方案的审议程序：利
润分配方案由公司董事会提出，公司董事会 润分配方案由公司董事会提出，公司董事会
在利润分配方案论证过程中，需与独立董事 在利润分配方案论证过程中，需与独立董事
充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、 充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配预案；公 科学的回报基础上，形成利润分配预案；公
司董事会通过利润分配方案，需经全体董事 司董事会通过利润分配方案，需经全体董事
过半数表决通过，独立董事认为现金分红具 过半数表决通过，独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的， 体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露；公司监事会应当对公司利润 理由，并披露；公司监事会应当对公司利润
分配方案进行审议，并经半数以上监事表决 分配方案进行审议，并经过半数监事表决通
通过；董事会及监事会审议通过利润分配方 过；董事会及监事会审议通过利润分配方案
案后应提交股东大会审议批准。 后应提交股东会审议批准。
…… ……
(九) 《提供财务资助管理制度》主要条款修订对照情况
修订前 修订后
第十条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得为他人取得公司股份提
供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司或公司的子公司(包括公司的附属企
业)可以为他人取得本公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十六条 违反第十条的规定，给公
司造成损失的，负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
19
(十) 《总经理工作细则》主要条款修订对照情况
修订前 修订后
第十八条 公司总经理行使下列职责： 第十八条 公司总经理行使下列职责：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
（二）拟定并组织实施公司年度经营计 （二）拟定并组织实施公司年度经营计
划和投资方案。 划和投资方案。
…… （三）拟定公司的年度财务预算方案、
决算方案。
……
(十一) 《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》主要条款修订对
照情况
修订前 修订后
第一条 为规范对深圳市新产业生物医 第一条 为规范对深圳市新产业生物医
学工程股份有限公司（以下称“公司”或“本公 学工程股份有限公司（以下称“公司”或“本公
司”）董事、监事及高级管理人员所持本公司 司”）董事、监事及高级管理人员所持本公司
股份及其变动的管理，进一步明确管理程序， 股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，
做好信息披露工作，根据《中华人民共和国 做好信息披露工作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人 公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、 民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证 本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 10 号— 券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—
—股份变动管理》、《深圳证券交易所创业 —股份变动管理》《深圳证券交易所创业板
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级
实施细则》等有关法律、法规、规范性文件 管理人员减持股份》等有关法律、法规、规
及《深圳市新产业生物医学工程股份有限公 范性文件及《深圳市新产业生物医学工程股
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
特制定本制度。 的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、 第二条 本制度适用于公司董事、监事、
高级管理人员、证券事务代表及前述人员的 高级管理人员的配偶等相关人员所持本公司
配偶等相关人员所持本公司股份及其变动的 股份及其变动的管理，上述人员应当遵守法
管理。 律法规、深交所相关规定以及公司章程等规
定。
第六条 公司董事、监事、高级管理人 第六条 公司董事、监事、高级管理人
员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交 员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交
易所（以下称“深交所”）和中国证券登记结算 易所（以下称“深交所”）和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下称“登记结算 有限责任公司深圳分公司（以下称“登记结算
公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、 公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、
父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但 父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但
20
修订前 修订后
不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证 不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证
券账号、离任职时间等）： 券账号、离任职时间等）：
…… ……
以上申报数据视为公司董事、监事和高 以上申报信息视为公司董事、监事和高
级管理人员向深交所和登记结算公司提交的 级管理人员向深交所和登记结算公司提交的
将其所持本公司股份按相关规定予以管理的 将其所持本公司股份按相关规定予以管理的
申请。 申请。
第七条 公司及其董事、监事、高级管 第七条 公司及其董事、监事、高级管
理人员应当保证其向深交所和登记结算公司 理人员应当保证其向深交所和登记结算公司
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深 申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深
交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品 交所及时公布相关人员持有本公司股份变动
种的情况，并承担由此产生的法律责任。 情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司董事、监事、高级管理人 第九条 公司董事、监事、高级管理人
员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当 员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书， 将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反 项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反
法律法规等规定的不当情形，董事会秘书应 法律法规、深交所相关规定和公司章程的，
当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、 董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监
高级管理人员，并提示相关风险。 事、高级管理人员。
第十条 公司董事、监事、高级管理人 第十条 公司董事、监事、高级管理人
员应当在所持本公司股份及其衍生品种发生 员应当在所持本公司股份及其衍生品种发生
变动之日起的 2 个交易日内，通过公司董事 变动之日起的 2 个交易日内，向公司报告并
会在指定网站上进行披露。披露内容包括： 通过公司在证券交易所网站上进行披露。披
露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（一）本次变动前持股数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变
动的日期、数量、价格； （二）本次股份变动的日期、数量、价
格；
（三）本次变动前持股数量；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价
格； （四）深交所要求披露的其他事项。
（五）变动后的持股数量； 公司的董事、监事、高级管理人员以及
董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在
（六）深交所要求披露的其他事项。
其指定网站公开披露以上信息。
公司的董事、监事、高级管理人员以及
董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在
其指定网站公开披露以上信息。
第十三条 公司董事、监事和高级管理 第十三条 公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份在下列情形下不得转 人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让： 让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内； （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职 （二）董事、监事和高级管理人员离职
后半年内； 后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺 （三）董事、监事和高级管理人员承诺
21
修订前 修订后
一定期限内不转让所持公司股票并在该期限 一定期限内不转让所持公司股票并在该期限
内的； 内的；
（四）法律、法规、规范性文件及深交所 （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的
规定的其他期间。 证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
因公司进行权益分派等导致董事、监事
判处刑罚未满六个月的；
和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守前款第（二）项规定。 （五）本人因涉嫌与本上市公司有关的
证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中
国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用
于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与本上市公司有关的
违法违规，被本所公开谴责之后未满三个月
（八）公司可能触及深圳证券交易所业
务规则规定的重大违法强制退市情形，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之
日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚
决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司
未触及重大违法类强制退市情形；
（九）法律、法规、规范性文件及深交所
规定的其他期间。
第十四条 公司董事、监事、高级管理 第十四条 公司董事、监事、高级管理
人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍 人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍
生品种： 生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告 （一）公司年度报告、半年度报告公告
前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自 前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算； 原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快
报公告前 10 日内； 报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种 （三）自可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或进入决策程序之日，至依法披露之日； 起或者进入决策程序之日，至依法披露之日
止；
（四）中国证监会、深交所规定的其他
期间。 （四）中国证监会、深交所规定的其他
期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当督
促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 公司董事、监事、高级管理人员应当督
促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十五条 公司董事、监事和高级管理 第十五条 公司董事、监事和高级管理
22
修订前 修订后
人员应当确保下列自然人、法人或者其他组 人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份 不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的
及其衍生品种的行为： 行为：
…… ……
（三）公司证券事务代表及其配偶、父 （三）中国证监会、深交所或者公司根
母、子女、兄弟姐妹； 据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关
（四）中国证监会、深交所或者公司根
系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者
据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
其他组织。
者公司董事、监事、高级管理人员、证券事
务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本
公司股份及其衍生品种的，参照本制度第九
条、第十条的规定执行。
第十七条 公司董事、监事和高级管理 第十七条 公司董事、监事和高级管理
人员以上年末其所持有本公司发行的股份为 人员以上年末其所持有的本公司发行的股份
基数，计算其中可转让股份的数量。 总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述 公司董事、监事和高级管理人员所持有
可转让股份数量范围内转让其所持有本公司 本公司股份年内增加的，新增无限售条件的
股份的，还应遵守本制度第十三条的规定。 股份当年可转让百分之二十五，新增有限售
条件的股份计入次年可转让股份的计算基
第十八条 因公司公开或非公开发行股
数。
份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、 因公司年内进行权益分派等导致董事、
行权、协议受让等各种年内新增股份，新增 监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限 生变化的，本年度可转让股份额度做相应变
售条件的股份计入次年可转让股份的计算基 更。
数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事
和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十九条 公司董事、监事和高级管理 第十八条 公司董事、监事和高级管理
人员当年可转让但未转让的本公司股份，应 人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
当计入当年末其所持有本公司股份的总数， 入当年末其所持有本公司股份的总数，该总
该总数作为次年可转让股份的计算基数 数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条 公司董事、监事和高级管理
人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本
规则的有关规定。法律、行政法规、中国证
监会另有规定的除外。
第二十条 公司董事、监事和高级管理
人员不得融券卖出公司股份，不得开展以公
司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二十条 公司控股股东、5%以上股 第二十一条 公司董事、监事和高级管
东、董事、监事和高级管理人员在未披露股 理人员在未披露股份增持计划的情况下，首
23
修订前 修订后
份增持计划的情况下，首次披露其股份增持 次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，
情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股 应当披露其后续股份增持计划。
份增持计划。
第二十一条 公司控股股东、5%以上股 第二十二条 公司董事、监事和高级管
东、董事、监事和高级管理人员按照第二十 理人员按照第二十一条的规定披露股份增持
条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股 计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应
份增持计划的，公告应当包括下列内容： 当包括下列内容：
…… ……
第二十五条 公司董事、监事和高级管 第二十六条 公司董事、监事和高级管
理人员在委托公司申报个人信息后，登记结 理人员在委托公司申报个人信息后，深交所
算公司根据其申报数据资料，对其身份证件 将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司
号码项下开立的证券账户中已登记的本公司 对其身份证件号码项下开立的证券账户中已
股份予以锁定。 登记的本公司股份予以锁定。
公司上市满一年后，董事、监事、高级管 公司上市满一年后，董事、监事和高级
理人员证券账户内通过二级市场购买、可转 管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
债转股、行权、协议受让等方式年内新增的 转债转股、行权、协议受让等方式年内新增
本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定； 的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；
新增有限售条件的股份，计入次年可转让股 新增有限售条件的股份，计入次年可转让股
份的计算基数。 份的计算基数。
…… ……
第二十六条 公司董事、监事和高级管
理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记
结算公司的规定合并为一个账户，合并账户
前，登记结算公司按相关规定对每个账户分
别做锁定、解锁等相关处理。
第二十七条 对涉嫌违规交易的董事、
监事和高级管理人员，登记结算公司可根据
中国证监会、深交所的要求对登记在其名下
的本公司股份予以锁定。
第二十八条 董事、监事及高级管理人 第二十七条 董事、监事及高级管理人
员离任时，应及时以书面形式委托公司向深 员自实际离任之日起六个月内，不得转让其
交所申报离任信息并办理股份锁定事宜，登 持有及新增的本公司股份。
记结算公司自其申报离任日起六个月内，其 ……
持有及新增的公司股份将予以全部锁定。
……
第二十九条 因公司发行股份、实施股 第二十八条 因公司发行股份、实施股
权激励计划等情形，对董事、监事和高级管 权激励计划等情形，对董事、监事和高级管
理人员转让其所持本公司股份做出附加转让 理人员转让其所持本公司股份作出附加转让
价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限 价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记 制性条件的，公司应当在办理股份变更登记
或行权等手续时，向深交所和登记结算公司 或行权等手续时，向深交所和中国证券登记
申请将相关人员所持股份登记为有限售条件 结算有限公司深圳分公司将相关人员所持股
的股份。 份登记为有限售条件的股份。
…… ……
24
修订前 修订后
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员及本制度规定的自然人、法人或其他 人员及本制度规定的自然人、法人或其他组
组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本 织，违反本制度买卖本公司股份的，由此所
制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公 得收益归公司所有，公司董事会负责收回其
司所有，公司董事会负责收回其所得收益。 所得收益。
(十二) 《信息披露管理制度》主要条款修订对照情况
修订前 修订后
第四条 公司及相关信息披露义务人依 第四条 公司及相关信息披露义务人依
法披露信息，应在深交所的网站和符合中国 法披露信息，应在深交所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，同时将信息披 证监会规定条件的媒体发布，同时将信息披
露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地 露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
中国证监会派出机构，并置备于公司住所、 中国证监会派出机构，并置备于公司住所、
深交所，供社会公众查阅。 深交所，供社会公众查阅。
…… ……
证券及其衍生品种同时在境内境外公开
发行、交易的，其信息披露义务人在境外市
场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第十五条 年度报告应当在每个会计年 第十五条 年度报告应当在每个会计年
度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在 度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内 每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内
按照中国证监会和深交所的相关规定编制正 按照中国证监会和深交所的相关规定编制正
文及摘要并披露，季度报告应在每个会计年 文及摘要并披露，季度报告应在每个会计年
度的前三个月、前九个月结束后的一个月内 度的前三个月、前九个月结束后的一个月内
披露；公司应当在经董事会批准后及时向深 披露；公司第一季度报告的披露时间不得早
交所报送定期报告，经深交所登记后，在指 于上一年度的年度报告披露时间。
定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网
公司应当在经董事会批准后及时向深交
站上披露正文。
所报送定期报告，经深交所登记后，在指定
公司预计不能在规定期限内披露定期报 报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站
告的，应当及时向深交所报告，并公告不能 上披露正文。
按期披露的原因、解决方案以及延期披露的
公司预计不能在规定期限内披露定期报
最后期限。
告的，应当及时向深交所报告，并公告不能
按期披露的原因、解决方案以及延期披露的
最后期限。
第十六条 定期报告内容应当经公司董 第十六条 定期报告内容应当经公司董
事会审议通过。未经董事会审议通过的定期 事会审议通过。公司董事会应当确保公司定
报告不得披露。 期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、
…… 董事会审议未通过或者因故无法形成有关董
事会决议的，公司应当披露具体原因和存在
的风险、董事会的专项说明。未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。
……
第三十五条 公司预计年度经营业绩或 第三十五条 公司预计年度经营业绩或
者财务状况将出现下列情形之一时，应在会 者财务状况将出现下列情形之一时，应在会
25
修订前 修订后
计年度结束之日起一个月内时进行预告（以 计年度结束之日起一个月内时进行预告（以
下简称“业绩预告”）： 下简称“业绩预告”）：
（一）净利润为负； （一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者 （二）实现盈利，且净利润与上年同期
下降 50％以上； 相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈； （三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。 （四）期末净资产为负值；
（五）利润总额、净利润或者扣除非经
常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按
照《股票上市规则》第 10.3.2 条规定扣除后
的营业收入低于 1 亿元
（六）深交所认定的其他情形。
(十三) 《内幕信息知情人登记管理制度》主要条款修订对照情况
修订前 修订后
第二条 内幕信息知情人登记管理工作 第二条 内幕信息知情人登记管理工作
由公司董事会负责。公司董事会应当对内幕 由公司董事会负责。公司董事会应当对内幕
信息知情人信息的真实性、准确性、完整性 信息知情人信息的真实性、准确性、完整性
进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、 进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、
准确、完整，并按照中国证券监督管理委员 准确、完整，报送及时。并按照中国证券监
会及深圳证券交易所（以下称“深交所”）的 督管理委员会及深圳证券交易所（以下称“深
相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情 交所”）的相关规则要求及时登记和报送内
人档案。董事长与董事会秘书应当对内幕信 幕信息知情人档案。董事长与董事会秘书应
息知情人档案的真实、准确和完整签署书面 当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完
确认意见。 整签署书面确认意见。
…… ……
第八条 本制度所称内幕信息知情人是 第八条 本制度所称内幕信息知情人是
指公司内幕信息公开前能直接或者间接接 指公司内幕信息公开前能直接或者间接接
触、获取内幕信息的单位及个人，包括但不 触、获取内幕信息的单位及个人，包括但不
限于： 限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人 （一）公司及其董事、监事、高级管理人
员； 员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其
董事、监事、高级管理人员； 董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、监 （三）公司控股或实际控制的企业及其
事、高级管理人员； 董事、监事、高级管理人员；
（四）公司的控股股东、第一大股东或 （四）公司的控股股东、第一大股东、
者实际控制的公司及其董事、监事、高级管 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
理人员；
（五）参与重大事项筹划、论证、决策、
（五）参与重大事项筹划、论证、决策等 审批等环节的内外部人员；
环节的内外部人员；
（六）由于所任公司职务而知悉公司有
（六）由于所任公司职务或因与公司业 关内幕信息的财务人员、内部审计人员、信
26
修订前 修订后
务往来可以获取公司有关内幕信息的财务人 息披露事务工作人员、业务经办人员等；
员、内部审计人员、信息披露事务工作人员、
（七）公司收购人或者重大资产交易方
业务经办人员等；
及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
（七）公司收购人或者重大资产交易方 高级管理人员；
及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
（八）相关事项的提案股东及其董事、
高级管理人员；
监事、高级管理人员；
（八）相关事项的提案股东及其董事、
（九）因职务、工作可以获取内幕信息
监事、高级管理人员；
的证券监督管理机构的工作人员，或者证券
（九）因职务、工作可以获取内幕信息 交易场所、证券登记结算机构、中介机构相
的证券交易场所、证券公司、证券登记结算 关人员；
机构、证券服务机构及证券监督管理机构的
（十）因法定职责对证券的发行、交易
相关人员；
或者对公司及其收购、重大资产交易进行管
（十）因法定职责对证券的发行、交易 理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
或者对公司及其收购、重大资产交易进行管 机构的工作人员；
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
（十一）依法从公司获取有关内幕信息
机构的工作人员；
的其他外部单位人员；
（十一）由于与（一）至（十）项相关人
（十二）由于与（一）至（十一）项相关
员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知
人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而
悉公司有关内部信息的其他人员；
知悉公司有关内部信息的其他人员；
（十二）中国证监会规定的可以获取内
（十三）中国证监会规定的可以获取内
幕信息的其他人员；
幕信息的其他人员；
（十三）深交所认定的可以获取内幕信
（十四）深交所认定的可以获取内幕信
息的其他人员。
息的其他人员。
第十八条 公司应当及时记录并补充完 第十八条 公司应当及时记录并补充完
善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程 善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程
备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事 备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起 项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起
保存 10 年。 保存 10 年。
……
……
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或
者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统
一社会信用代码、股东代码、联系手机、通
讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关
系人、关系类型、知情日期、知情地点、知
情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、
登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者
应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包
括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证
咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
(十四) 《会计师事务所选聘制度》主要条款修订对照情况
27
修订前 修订后
第三条 公司选聘会计师事务所时，应 第三条 公司选聘、改聘会计师事务所
当由审计委员会审议同意后，提交董事会审 时，应当由审计委员会审议同意后，提交董
议，并由股东大会决定。 事会审议，并由股东会决定。
第十三条 审计委员会在审核改聘会计 第十三条 公司改聘会计师事务所时，
师事务所提案时，可以约见前任和拟聘请的 应当事先通知会计师事务所。公司股东会就
会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的 改聘会计师事务所进行表决时，会计师事务
执业质量情况认真调查，对双方的执业质量 所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
做出合理评价。 应当向股东会说明公司有无不当情形。
审计委员会在审核改聘会计师事务所提
案时，可以约见前任和拟聘请的会计师事务
所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情
况认真调查，对双方的执业质量做出合理评
价。
三、 其他事项说明
除上述制度主要条款修订外，根据新《公司法》规定，原《公司章程》及本
次修订的公司部分治理制度中的“股东大会”均改为“股东会”，其他条款内容
保持不变。因增加或删减条款导致对应条款序号变动等非实质性修订，不再逐一
列示。修订后的各项制度的全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司将于 2024 年第二次临时股东大会审议通过该议案后及时向工商登记机
关办理《公司章程》的工商备案手续，最终以工商登记机关变更/备案的内容为
准。另，董事会提请股东大会授权董事会，或者董事会转授权人员办理上述《公
司章程》的工商变更登记/备案相关工作。
四、 备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 23 日
28
