关联交易决策制度


               深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

                           关联交易决策制度




                               第一章 总则


    第一条 为保证深圳市新产业生物医学工程股份有限公司(以下简称“公司”)
与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简
称“《自律监管指引第 7 号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市新产
业生物医学工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特
制订本制度。

    第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

    第三条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下原则：

    （一）尽量避免或减少与关联人之间非必要的关联交易；

    （二）对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；

    （三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一
般商业原则，并以协议方式予以规定；

    关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较
市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

    （四）应当保障关联交易行为审议程序合规、信息披露规范。


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                  第二章 关联交易、关联人及关联关系

   第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：

   （一）购买或出售资产；

   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；

   （三）提供财务资助（含委托贷款）；

   （四）提供担保（含对控股子公司担保）；

   （五）租入或租出资产；

   （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

   （七）赠与或受赠资产；

   （八）债权或债务重组；

   （九）研究与开发项目的转移；

   （十）签订许可协议；

   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

   （十二）购买原材料、燃料、动力；

   （十三）销售产品、商品；

   （十四）提供或接受劳务；

   （十五）委托或受托销售；

   （十六）关联双方共同投资；

   （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

   （十八）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他关
联交易事项。

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    第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系等。

    对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。

    第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；

    （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

   （二）公司董事、监事及高级管理人员；

   （三）本制度第七条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管
理人员；

   （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

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公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所备案。


                         第三章 关联交易的决策权限

    第十一条 关联交易决策权限：

    （一）股东会：公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当聘请符合《中华人民共和国证券法》相关规定的中介机构，对
交易标的进行评估或审计（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估），
并将该交易提交股东会审议，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    （二）董事会：《公司章程》及本制度规定的股东会审议权限之外的关联交
易事项，由董事会审议。

    第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。

    第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。

    第十四条 《公司章程》及本制度规定的应由董事会审议的关联交易应由全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。



    第十五条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
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    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明文件）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

    （六）中介机构报告（如有）；

    （七）董事会要求的其他资料。

    第十六条 日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行本制度第十一条第
（一）项所规定的审计或评估。

    以下业务为公司的日常关联交易：

    （一）购买原材料、燃料、动力；

    （二）销售产品、商品；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）委托或受托销售。

    第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审
批程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。

   第十八条 日常关联交易协议至少应包括定价原则和依据、交易价格、交易总
量或其明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

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    第十九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定
价依据予以充分披露。

    第二十条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。


                       第四章 关联交易的审议程序

    第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第八条第（四）项的规定)；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定)；

    （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。

    第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且
不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。

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    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第八条第（四）项的规定)

    （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形)；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八）中国证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自
然人。

    第二十三条     公司股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关
联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系，并向股东会详细说明有关
关联交易事项及其对公司的影响。

    对于股东没有主动说明关联关系并回避或董事会在通知中未注明的关联交
易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

    第二十四条     公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

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    （四）中国证监会、深交所认定的其他情况。

    第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十一条
的规定提交股东会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。


                         第五章 关联交易信息披露


    第二十六条 本制度规定应履行信息披露义务的关联交易是指达到下列指标
的关联交易：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    （三）公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评
估或审计，并将评估或审计报告予以披露；与日常经营相关的关联交易可免于审
计或者评估；

    （四）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露。

    第二十七条     公司发生的关联交易涉及本制度第四条规定的“提供财务资
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助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十六条标准
的，适用本制度第二十六条的规定。

       已按照本制度第二十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
 范围。

    第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第二十六条规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

       上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
 的其他关联人。

    已按照本制度第二十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。

    第二十九条 公司应按照深交所要求的内容披露关联交易公告。

    第三十条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评
估情况。

    提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价
格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事
会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发
表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估
机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。


                        第六章 关联交易的内部控制

    第三十一条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联
交易非关联化。

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    第三十二条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔
细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自
权限内履行审批、报告义务。

    第三十三条 公司审议需独立董事发表意见的关联交易事项时，相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    第三十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价
格未确定等问题；

    （五）根据深交所的相关规则要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对
交易标的进行审计或评估。

    第三十五条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东利益。

    第三十六条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发
生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相
关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中
予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》相关规定披露并履行
相应程序。

    公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。

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    第三十七条 公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人
及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确解决方
案，并在相关关联交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

    公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对
公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确解决方案，并在相关
关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。

    第三十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公
司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资
或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，
适用《上市规则》相关规定。

    第三十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到须提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》相关规
定进行审计或者评估。

    第四十条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联
人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度关联交易的相关规定。涉及有
关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

    公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让上市公
司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有
关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。

    董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

    第四十一条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，上市公司难以
披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一
法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交
易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

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    第四十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。

    第四十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用
《上市规则》的相关规定。

    第四十四条 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露
标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在本次关联交易公告
中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东会审议的，
可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在本次关联交易公告中简要说明
前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

    第四十五条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严
格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方调控利润、向关联人输送
利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

    第四十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

    公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当
及时提请公司董事会采取相应措施。

    第四十七条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避

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免或减少损失，并追究有关人员的责任。


                               第七章 附则

    第四十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管。

    第四十九条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”不含本数。

    第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修
订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定为准。

    第五十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

    第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。




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