独立董事工作制度



               深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

                          独立董事工作制度




                               第一章 总则


   第一条 为进一步完善深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和
监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《深圳市新产业生物
医学工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人或其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影
响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应
当提出辞职。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权益不受损害。


                    第二章 独立董事的任职资格和条件

    第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
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    前款所指会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一的人士：具备注册会计师资格，或者具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或者具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。
独立董事应当在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中占多数，并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理
办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

    第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《管理办法》《公司章程》及本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；


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    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

    （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的不具备独立性的其他人员；

    （九）公司章程规定的不具备独立性的其他人员；

    （十）中国证监会、深交所认定的其他不适格人员。


                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


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    股东会选举两名及以上独立董事时，实行累积投票制。对于不具备独立董事
资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对深交所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相
关提案并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举
为董事。

    在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出
异议的情况进行说明。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任
职时间连续计算。

    第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续二次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。

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    独立董事在任职后出现不符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
交所业务规则和《公司章程》规定的独立董事任职资格情形之一的，应当立即停
止履职并辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十五条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    第十六条 如因独立董事提出辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合《管理办法》或《公司章程》规定的，或者导致独立董
事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，该提出辞职的独立董事仍
应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，继续履职至新任独立董事产生
之日，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独
立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当自独立董事辞职或免职之日起六十日
内完成独立董事补选工作。


                     第四章 独立董事的职权和责任

    第十七条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事会
会议，了解掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理
中的作用，并主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第十八条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

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    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

       第十九条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

    第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

       第二十一条   公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够

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的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当两名或两名以上的独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

       第二十二条   独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职
调查义务并及时向深交所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第二十三条   下列情形之一的，独立董事应当向深交所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十四条   公司独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告并
披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：

    （一）本年度出席公司董事会的方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的

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情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

    第二十五条     除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交
所报告。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    第二十六条     独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深交所可
以根据监管需要调阅独立董事的工作档案。

    第二十七条     公司董事会及其专门委员会应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存十五年。

    第二十八条     独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独
立董事后续培训。

    公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持，指定董事会办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘
书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
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确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第二十九条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证
监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    第三十条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十一条    公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除前述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他的利益。

    第三十二条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                           第五章 专门委员会

    第三十三条    下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独
立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第三十四条    独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会
议讨论后，方可行使：
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    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议过
半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第三十五条   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。

    第三十六条   公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    第三十七条   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。


                             第六章 附则

    第三十八条   本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。

    第三十九条   本制度经公司股东会审议批准后生效，修订时亦同。

    第四十条 本制度由公司董事会负责解释。




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