国浩律师（南京）事务所
关 于
昆山佰奥智能装备股份有限公司
2024 年第一次临时股东会
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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2024 年 9 月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
一、 关于本次股东会的召集、召开程序 .......................................................... 2
二、 关于本次股东会出席人员的资格和召集人资格 ........................................ 3
三、 关于本次股东会的表决程序及表决结果 ................................................... 4
四、 结论意见 ................................................................................................. 8
签署页 .............................................................................................................. 9
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国浩律师（南京）事务所
关于昆山佰奥智能装备股份有限公司
2024年第一次临时股东会之法律意见书
致：昆山佰奥智能装备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师
（南京）事务所（以下简称“本所”）接受昆山佰奥智能装备股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的聘请，指派本所律师出席并见证了公司于 2024 年 9
月 18 日在昆山市玉山镇龙华路 8 号昆山佰奥智能装备股份有限公司 2 号楼二楼
会议室黄河厅召开的公司 2024 年第一次临时股东会，并依据有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东会的召集召开
程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表
法律意见如下：
一、 关于本次股东会的召集、召开程序
1、 本次股东会由贵公司董事会召集。2024 年 8 月 28 日，贵公司召开第三
届董事会第十四次会议，决定于 2024 年 9 月 18 日召开 2024 年第一次临时股东
会。2024 年 8 月 28 日，贵公司刊登了《关于召开 2024 年第一次临时股东会的
通知》的公告。
上述会议通知中除载明本次临时股东会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票
的具体操作流程等内容。
经查，贵公司在本次股东会召开 15 天前刊登了会议通知。
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2、 贵公司本次股东会于 2024 年 9 月 18 日下午 15:00 在昆山市玉山镇龙华
路 8 号昆山佰奥智能装备股份有限公司 2 号楼二楼会议室黄河厅如期召开，会
议由董事长肖朝蓬先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披
露一致。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东
提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东会通知的内容一
致。
经查验贵公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师
认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议内容、出席
对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会
议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
和《公司章程》的规定。
二、 关于本次股东会出席人员的资格和召集人资格
1、 出席人员的资格
经本所律师查验，出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）共计
5 名，所持股份数为 27,998,910 股，占公司股份总额（指截至股权登记日剔除
回购专用账户中股份数量后的总股本，下同)的 44.2216%。根据深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东会网络
投票的股东共计 36 名，持有公司股份数为 210,810 股，占公司股本总额的
0.3330%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计
41 名，持有公司股份数共计 28,209,720 股，占公司股份总额的 44.5546%。其中，
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上（含持股 5%）
的股东之外的股东 37 人（以下简称“中小投资者”），持有公司股份数共计
210,910 股，占公司股份总额的 0.3331%。
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贵公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。
本所律师认为：出席本次股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资
格，可以参加本次股东会，并行使表决权。
2、 召集人资格
本次股东会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的
规定。
三、 关于本次股东会的表决程序及表决结果
经查，公司本次临时股东会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投
票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，审议
通过了如下议案：
1、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
表决情况：同意 28,095,900 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.5965%；
反对 112,690 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3995%；弃权 1,130 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 97,090 股，占出席会议有表决权中小
投资者所持股份总数的 46.0339%；反对 112,690 股，占出席会议有表决权中小
投资者所持股份总数的 53.4304%；弃权 1,130 股，占出席会议有表决权中小投
资者所持股份总数的 0.5358%。
2、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意 28,092,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5845%；
反对 8,090 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0287%；弃权 109,130 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.3869%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 93,690 股，占出席会议有表决权中小
投资者所持股份总数的 44.4218%；反对 8,090 股，占出席会议有表决权中小投
资者所持股份总数的 3.8358%；弃权 109,130 股，占出席会议有表决权中小投资
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者所持股份总数的 51.7424%。
3、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决情况：同意 28,092,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5845%；
反对 8,090 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0287%；弃权 109,130 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.3869%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 93,690 股，占出席会议有表决权中小
投资者所持股份总数的 44.4218%；反对 8,090 股，占出席会议有表决权中小投
资者所持股份总数的 3.8358%；弃权 109,130 股，占出席会议有表决权中小投资
者所持股份总数的 51.7424%。
4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 28,094,360 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5911%；
反对 6,230 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0221%；弃权 109,130 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.3869%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 95,550 股，占出席会议有表决权中小
投资者所持股份总数的 45.3037%；反对 6,230 股，占出席会议有表决权中小投
资者所持股份总数的 2.9539%；弃权 109,130 股，占出席会议有表决权中小投资
者所持股份总数的 51.7424%。
5、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 28,092,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5845%；
反对 8,090 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0287%；弃权 109,130 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.3869%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 93,690 股，占出席会议有表决权中小
投资者所持股份总数的 44.4218%；反对 8,090 股，占出席会议有表决权中小投
资者所持股份总数的 3.8358%；弃权 109,130 股，占出席会议有表决权中小投资
者所持股份总数的 51.7424%。
6、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
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表决情况：同意 28,090,960 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5790%；
反对 9,630 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0341%；弃权 109,130 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.3869%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,150 股，占出席会议有表决权中小
投资者所持股份总数的 43.6916%；反对 9,630 股，占出席会议有表决权中小投
资者所持股份总数的 4.5659%；弃权 109,130 股，占出席会议有表决权中小投资
者所持股份总数的 51.7424%。
7、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意 28,091,590 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5812%；
反对 5,730 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0203%；弃权 112,400 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.3984%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,780 股，占出席会议有表决权中小
投资者所持股份总数的 43.9903%；反对 5,730 股股，占出席会议有表决权中小
投资者所持股份总数的 2.7168%；弃权 112,400 股，占出席会议有表决权中小投
资者所持股份总数的 53.2929%。
8、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意 28,090,990 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5791%；
反对 9,630 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0341%；弃权 109,100 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.3867%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,180 股，占出席会议有表决权中小
投资者所持股份总数的 43.7058%；反对 9,630 股股，占出席会议有表决权中小
投资者所持股份总数的 4.5659%；弃权 109,100 股，占出席会议有表决权中小投
资者所持股份总数的 51.7282%。
9、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意 28,094,990 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5933%；
反对 5,730 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0203%；弃权 109,000 股，
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占出席会议有效表决权股份总数的 0.3864%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 96,180 股，占出席会议有表决权中小
投资者所持股份总数的 45.6024%；反对 5,730 股股，占出席会议有表决权中小
投资者所持股份总数的 2.7168%；弃权 109,000 股，占出席会议有表决权中小投
资者所持股份总数的 51.6808%。
10、审议通过《关于修订<利润分配制度>的议案》
表决情况：同意 28,204,030 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9798%；
反对 4,690 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0166%；弃权 1,000 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 205,220 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 97.3022%；反对 4,690 股股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 2.2237%；弃权 1,000 股，占出席会议有表决权中小投
资者所持股份总数的 0.4741%。
11、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 28,200,130 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9660%；
反对 8,590 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0304%；弃权 1,000 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 201,320 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 95.4530%；反对 8,590 股股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 4.0728%；弃权 1,000 股，占出席会议有表决权中小投
资者所持股份总数的 0.4741%。
12、审议通过《关于修订<股东会累计投票制实施细则>的议案》
表决情况：同意 28,200,630 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9678%；
反对 4,690 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0166%；弃权 4,400 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0156%。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 201,820 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 95.6901%；反对 4,690 股股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 2.2237%；弃权 4,400 股，占出席会议有表决权中小投
资者所持股份总数的 2.0862%。
13、审议通过《关于 2024 年中期利润分配预案的议案》
表决情况：同意 28,200,630 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9678%；
反对 8,090 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0287%；弃权 1,000 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 201,820 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 95.6901%；反对 8,090 股，占出席会议有表决权中小
投资者所持股份总数的 3.8358%；弃权 1,000 股，占出席会议有表决权中小投资
者所持股份总数的 0.4741%。
本次股东会按照法律、法规和《公司章程》的程序进行计票及监票，并当
场公布表决结果。出席本次股东会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。
本所律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次
股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东会的
表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵
公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东会的召集、召开程序符合法律
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集
人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东会形
成的决议合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份
有限公司 2024 年第一次临时股东会之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：杨文轩
钱 程
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