北京市嘉源律师事务所
     关于胜蓝科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书




   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：胜蓝科技股份有限公司


                          北京市嘉源律师事务所

                       关于胜蓝科技股份有限公司

               提前赎回可转换公司债券的法律意见书

                                                                   嘉源(2024)-05-373


敬启者：

    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受胜蓝科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，就公司申请提前赎回向不特定对象发行
并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的可转换公司债券（以下简称
“本次赎回”）事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债
券》（以下简称“《自律监管指引 15 号》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。

    为出具法律意见书，本所律师依据相关法律法规对公司本次赎回应具备的条
件进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所需查阅的文件，并就有关
事项向公司和/或其他有关机构作了询问并进行了必要的讨论。

    本所及本所经办律师依据《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案
管理规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意


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见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

      本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次赎回必备的法律文件，随其他材料一起提交有关
主管部门审核，并依法对所出具的法律意见承担责任。




一、 可转换公司债券的发行与上市情况

1、        2021 年 5 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
       于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
       特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
       转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
       不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2、        2021 年 6 月 11 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
       《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
       向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发
       行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
       次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的
       议案。

3、        2021 年 12 月 20 日，中国证监会作出《关于同意胜蓝科技股份有限公司向
       不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]4024 号），
       同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册
       之日起 12 个月内有效。

4、        经深交所同意，公司 33,000 万元可转换公司债券于 2022 年 4 月 22 日起在
       深交所挂牌交易，债券简称“胜蓝转债”，债券代码“123143”。


综上，本所认为：

       公司可转换公司债券的发行与上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取
       得中国证监会同意注册的批复及深交所的同意。



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二、 本次赎回的条件

1、        根据《管理办法》第十一条第一款、《自律监管指引 15 号》第二十条第一
       款，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格
       赎回尚未转股的可转债。

2、        根据《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
       （以下简称“《募集说明书》”）以及《胜蓝科技股份有限公司创业板向不
       特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，本次发行的可转换公司债券转
       股期限自发行结束之日（2022 年 4 月 8 日，即募集资金划至发行人账户之
       日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止（即
       2022 年 10 月 10 日至 2028 年 3 月 30 日止）。

       根据《募集说明书》的规定，“胜蓝转债”有条件赎回条款如下：

       在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
       有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
       转换公司债券：

       ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
       日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

       ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

       当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

       IA：指当期应计利息；

       B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
       票面总金额；

       i：指可转换公司债券当年票面利率；

       t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
       数（算头不算尾）。




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       若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
       日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
       和收盘价计算。


3、        根据公司 2024 年 11 月 5 日召开的第三届董事会第二十次会议决议并经本所
       律师核查，自 2024 年 10 月 8 日至 2024 年 11 月 5 日，公司股票价格已有
       15 个交易日的收盘价格不低于“胜蓝转债”当期转股价格（23.17 元/股）
       的 130%（即 30.12 元/股），已满足公司股票在任何连续三十个交易日中至
       少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），已触
       发公司《募集说明书》中的有条件赎回条款。

综上，本所认为：

       公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司本次赎回符合 《管
       理办法》第十一条第一款、《自律监管指引15号》第二十条第一款规定的赎
       回条件。




三、 本次赎回的批准

       根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款，上市公司应当在满足可
       转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日
       开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及
       信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。

       2024 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于提前
       赎回“胜蓝转债”的议案》，公司董事会同意公司行使“胜蓝转债”的提前
       赎回权利。

综上，本所认为：

       本次赎回已经公司董事会批准，符合《自律监管指引 15 号》第二十二条第
       一款的规定，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引 15 号》的规定履
       行相应的信息披露义务。




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四、 结论意见

综上所述，本所认为：

       截至本法律意见书出具之日，公司已满足《管理办法》《自律监管指引 15
       号》《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已经取得
       公司董事会的批准，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引 15 号》的
       规定履行相应的信息披露义务。




           特此致书！




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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司提前赎回可转换
公司债券的法律意见书》的签署页）




北京市嘉源律师事务所           负   责           人： 颜   羽




                               经 办 律 师 ：苏敦渊


                                         DRAFT




                                                      张    舟




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