山水比德：关于2024年度日常关联交易预计的公告2024-03-23
证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2024-007
广州山水比德设计股份有限公司
关于 2024 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司经营发展需要，公司经审慎评估，
预计 2024 年度与广东新山水文化发展有限公司（以下简称“新山水文化”）发
生的日常关联交易总金额不超过 650.00 万元（含本数）人民币。2023 年度公司
与新山水文化实际发生的日常关联交易总金额为 611.47 万元（未经审计）。
公司于 2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议
通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意该
议案并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于 2024 年 3 月 22 日召开第三
届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2024 年度
日常关联交易预计的议案》。公司董事蔡彬女士属于关联董事，在本次董事会
上就该议案回避表决。保荐机构出具了同意的核查意见。本次事项无需提交股
东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（二）预计 2024 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
截至披
合同签订金 上年度
关联交 关联交易内 关联交易 露日已
关联人 额或预计金 发生金
易类别 容 定价原则 发生金
额 额
额
接受关 项目拍摄、视
联人提 新山水 频承接，文创
市场定价 650.00 0 611.47
供的服 文化 设计及生产，
务 活动承办等
（三）2023 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发 实际发
关联 生额占 生额与
关联交易 实际发 预计金 披露日期及
交易 关联人 同类业 预计金
内容 生金额 额 索引
类别 务比例 额差异
（％） （%）
巨潮资讯网
项目拍 （www.cninf
接受
摄、视频 o.com)《关于
关联
新山水 承接，文 -23.57 2023 年度日
人提 611.47 800.00 62.30%
文化 创设计及 % 常关联交易
供的
生产，活 预计的公告》
服务
动承办等 （公告编号：
2023-036）
公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生
公司董事会对日常关联交 业务的上限金额，公司在日常运营过程中，实际关
易实际发生情况与预计存
联交易发生额是根据市场需求与变化情况、业务规
在较大差异的说明（如适
用） 划等适时调整，因此预计数据存在不确定性，导致
实际发生额与预计金额存在差异。
公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根
据市场情况按照可能发生关联交易进行充分的评估
公司独立董事对日常关联
交易实际发生情况与预计 与测算，但实际发生额是按照双方实际签订合同金
存在较大差异的说明（如 额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实
适用）
际发生额与预计金额存在一定差异。公司 2023 年度
发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，
交易按照市场定价原则，定价公允、合理，不存在
损害股东尤其是中小股东利益的情形，没有对公司
的持续经营能力和独立性产生不利影响。
注：上述 2023 年度关联交易发生金额及相关数据比例为财务部门初步核算
数据，尚未经审计，实际发生的关联交易金额经审计后将在 2023 年年度报告中
披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1．公司名称：广东新山水文化发展有限公司
2．法定代表人：蔡彬
3．注册资本：1000 万元人民币
4．成立日期：2015 年 05 月 18 日
5．住所/主要办公地点：广州市海珠区桥头大街 248 号之九 403 房（仅限办
公）
6．经营范围：摄像及视频制作服务;咨询策划服务;摄影扩印服务;珠宝首饰
制造;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;五金产品制造;五金产品批发;五金产品零售;
五金产品研发;照相器材及望远镜批发;照相器材及望远镜零售;照相机及器材销
售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;体育用品设备出租;文具用品批
发;文具用品零售;鞋帽批发;鞋帽零售;服装服饰批发;服装服饰零售;服装服饰
出租;市场营销策划;企业管理;企业管理咨询;教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）;信息技术咨询服务;会议及展览服务;其他文化艺术经纪代理;
文化场馆管理服务;文化用品设备出租;数字文化创意技术装备销售;数字文化创
意内容应用服务;数字文化创意软件开发;软件开发;工艺美术品及礼仪用品制造
（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工艺美
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）;版权代理;玩具制造;玩具、动漫及游艺用品销售;玩具销售;皮革
销售;皮革制品销售;日用百货销售;日用品批发;日用品销售;日用品出租;办公
用品销售;礼品花卉销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告制作;品牌管理;专业设计服务;个人商
务服务;项目策划与公关服务;旅游开发项目策划咨询;数字内容制作服务（不含
出版发行）;组织文化艺术交流活动。
7．2023 年度主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 297.08 万
元，净资产为 126.23 万元，2023 年度营业收入为 627.50 万元，净利润为 258.37
万元。（未经审计）
8．实际控制人：孙虎
（二）与公司的关联关系
孙虎先生与公司董事长蔡彬女士为夫妻关系，是本公司实际控制人并存在一
致行动关系。新山水文化与公司为同一实际控制人孙虎先生控制的企业，根据相
关法律、法规和《公司章程》的规定，属于关联法人。
（三）履约能力分析
新山水文化为依法存续且持续经营的法人实体，为非失信被执行人，经营情
况正常，财务、资信状况良好，业务合作关系稳定，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）日常关联交易内容
公司与新山水文化的日常关联交易预计主要为项目拍摄、视频承接，文创设
计及生产，活动承办等。
（二）定价原则和定价依据
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照公司同类合同的市
场价格、由交易双方协商确定关联交易价格，定价公允合理。
（三）关联交易协议签署情况
公司将根据日常生产经营的实际情况，按照自愿、等价、有偿、公平和诚信
的原则，与关联方签订相应合同并进行交易。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
良好的品牌能为企业提升知名度和产品溢价能力，公司成立至今一直注重品
牌的打造和口碑。自公司成立以来，关于项目拍摄、视频承接，文创设计及生产、
活动承办等品牌运营事项，主要由公司内部设立专门的品牌部门负责，部分工作
委托外部供应商协助完成。经公司综合评估，基于降本增效考虑，将上述品牌运
营事项的工作通过外包服务方式来完成，并对原内部品牌部门团队进行优化。本
次与上述关联方发生的日常经营性关联交易，是公司业务发展及生产经营的正常
所需，有利于公司专心致力于主营业务的生产，能发挥公司与关联方的协同效应，
促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与上述关联方发生的关联交易，遵循自愿、等价、有偿、公平和诚信的
原则，定价原则与独立第三方交易一致，即遵循市场化原则，以不高于非关联方
同类交易的价格开展交易，并在符合公司《关联交易管理制度》《采购管理制度》
等规章制度要求的前提下开展相关业务，定价公允合理。
（三）对公司的影响
本次关联交易为保证公司正常生产经营活动所需，能发挥公司与关联人的协
同效应，有利于公司专心致力于主营业务的生产和核心竞争能力的提高，促进公
司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，不存在损害公司的利
益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影
响，亦不会导致公司与关联方产生同业竞争。
五、相关审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 3 月 22 日召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，审
议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为公司本次
2024 年度日常关联交易预计事项系公司日常经营所需，有利于发挥公司与关联
人的协同效应，交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的
市场原则，公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司和股东尤其
是中小股东利益的情形，符合《公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事
会审议，关联董事应当回避表决。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司 2024 年度日常关联交易预计事项符合公
司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司独立董事专门会议审议通过，并经
公司董事会审议通过且关联董事回避表决，监事会发表了同意意见，履行了必要
的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，
不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
六、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会独立董事第一次专门会议
决议；
2．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
3．广州山水比德设计股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
4．民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司 2024 年度
日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
广州山水比德设计股份有限公司董事会
2024 年 3 月 22 日
