民生证券股份有限公司
               关于广州山水比德设计股份有限公司
        使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广 州山水
比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”、“上市公司”、“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
      《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对广州山水比德设计 股份 有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准广州山水比德设计股份有限公 司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2358号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票1,010万股，发行价格为80.23元/股，股票发行募集资
金总额为人民币 81,032.30万元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21万元（不含
增值税税），实际募集资金净额为人民币69,131.09万元。

      上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙 ） 于
2021年8月9日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》
（信会师报字〔2021〕第ZF10820号）。公司已对上述募集资金进行了专户存
储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

      二、募集资金投资项目基本情况

      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公 司本
次公开发行股票募集资金按照轻重缓急顺序投入以下项目：

                                                                   单位：万元
 序号               项目名称               项目投资金额     项目使用募集资金

  1      设计服务网络建设项目                   21,507.46           21,507.46
   2      总部运营中心建设项目                        19,972.84             19,972.84
   3      技术研发中心升级建设项目                     5,411.57              5,411.57
   4      信息化管理平台建设项目                       4,067.33              4,067.33
                   合 计                              50,959.20             50,959.20

       三、超募资金使用情况

       截至本核查意见签署日，公司超募资金净额为18,171.89万元。截 至本 核查
意见签署日，公司超募资金已使用10,000.00万元。

       四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的 前提
下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能 力，
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超额
募集资金永久补充流动资金金额为5,000.00万元，占超募资金总额的27.52%，用
于公司日常经营业务所需的流动资金。公司最近12个月内累计使用超募资 金永
久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募 资金
永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相 改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。

       五、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺

       1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总
额的30%；
       2、公司承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

       六、本次事项所履行的决策程序

       （一）公司董事会决议

       2024年3月22日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分
超 募 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金的 议 案 》， 同 意公 司 使用 部 分 超募 资 金人民币
5,000.00万元用于永久补充流动资金，并提交公司2024年第一次临时股东大会审
议。

       （二）公司监事会决议

       2024年3月22日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分超 募资
金永久补充流动资金有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率 ，进
一步提升公司的经营能力，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监 管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不会与
募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施 ，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同 意本
次使用部分超募资金永久补充流动资金，并提交公司2024年第一次临时股 东大
会审议。

       七、保荐机构核查意见

       本保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有 助于
提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目 的正常 进
行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公 司第三 届
董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，履行了必要 的审批 程
序，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金永久 补充流 动
资金事项未违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理 和使 用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及
规章制度的有关规定。

       综上，民生证券对本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

       （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有
限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                    朱仙掌                  骆玉伟




                                               民生证券股份有限公司


                                                        年   月    日