民生证券股份有限公司

                    关于广州山水比德设计股份有限公司

                    2024年度日常关联交易预计的核查意见



     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为 广州山
水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”、“公司”）首次公开 发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《 深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自 律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对广州山水比德设计股份有
限公司关于预计2024年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

     一、日常关联交易基本情况

     （一）日常关联交易概述

     山水比德根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展需要，公司经审 慎评估，
预计2024年度与广东新山水文化发展有限公司（以下简称“新山水文化”）发 生的日
常关联交易总金额不超过650万元（含本数）人民币。

     公司于2024年3月22日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，
审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司董事蔡彬女士 属于关
联董事，在本次董事会上就该议案回避表决。公司独立董事专门会议对该 事项进行
了事前审查并发表了同意意见。本次事项无需提交股东大会审议。

     （二）预计2024年度日常关联交易类别和金额

                                                                       单位：万元
                                                  合同签订金   截至披露 上年度实
关联交易                               关联交易定
           关联人       关联交易内容              额或预计金   日已发生 际发生金
  类别                                   价原则
                                                      额         金额        额




                                       1
                         项目拍摄、视频
接受关联
                         承接，文创设计
人提供的    新山水文化                         市场定价       650         0        611.47
                         及生产，活动承
  服务
                             办等


     （三）2023年度日常关联交易实际发生情况

                                                                               单位：万元
                                                     实际发    实际发
  关联                                               生额占    生额与
                    关联交易   实际发     预计金
  交易     关联人                                    同类业    预计金    披露日期及索引
                      内容     生金额       额
  类别                                               务比例    额差异
                                                     （％）    （%）
                                                                           巨潮资讯网
                      项目拍
  接受                                                                   （www.cninfo.co
                    摄、视频
  关联                                                                   m)《关于2023年
           新山水   承接，文
  人提                         611.47     800.00     62.30%    -23.57%   度日常关联交易
             文化   创设计及
  供的                                                                     预计的公告》
                    生产，活
  服务                                                                     （公告编号：
                    动承办等
                                                                           2023-036）

                               公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金
  公司董事会对日常关联交易实
                               额，公司在日常运营过程中，实际关联交易发生额是根据市
  际发生情况与预计存在较大差
                               场需求与变化情况、业务规划等适时调整，因此预计数据存
  异的说明（如适用）
                               在不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。

                               公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况
                               按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算，但实际发生
                               额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大
  公司独立董事对日常关联交易
                               的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。公
  实际发生情况与预计存在较大
                               司2023年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情
  差异的说明（如适用）
                               况，交易按照市场定价原则，定价公允、合理，不存在损害
                               股东尤其是中小股东利益的情形，没有对公司的持续经营能
                               力和独立性产生不利影响。

    注：上述2023年度关联交易发生金额及相关数据比例为财务部门初步核算数据，尚未经审
计，实际发生的关联交易金额经审计后将在2023年年度报告中披露

     二、关联人介绍和关联关系

     （一）关联人基本情况

     公司名称：广东新山水文化发展有限公司

     公司性质：有限责任公司

     法定代表人：蔡彬


                                           2
    注册资本：1000万元人民币

    成立日期：2015年05月18日

    住所/主要办公地点：广州市海珠区桥头大街248号之九403房（仅限办公）

    经营范围：摄像及视频制作服务;咨询策划服务;摄影扩印服务;珠宝首饰制造 ;珠
宝首饰批发;珠宝首饰零售;五金产品制造;五金产品批发;五金产品零售;五金产品研发 ;
照相器材及望远镜批发;照相器材及望远镜零售;照相机及器材销售;体育用品 及器材
批发;体育用品及器材零售;体育用品设备出租;文具用品批发;文具用品零售;鞋帽批发;
鞋帽零售;服装服饰批发;服装服饰零售;服装服饰出租;市场营销策划;企业管理;企业
管理咨询;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;信息技术咨询 服务;会
议及展览服务;其他文化艺术经纪代理;文化场馆管理服务;文化用品设备出租;数字文
化创意技术装备销售;数字文化创意内容应用服务;数字文化创意软件开发;软件开 发;
工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品 批发（象牙
及其制品除外）;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）;版权代理;玩具制造;玩具、动漫及游艺用品销售;玩
具销售;皮革销售;皮革制品销售;日用百货销售;日用品批发;日用品销售;日 用品出 租;
办公用品销售;礼品花卉销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;广告发 布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告制作;品牌管理;专业设计服务;个 人商务服
务;项目策划与公关服务;旅游开发项目策划咨询;数字内容制作服务（不含出版 发
行）;组织文化艺术交流活动。

    实际控制人：孙虎

    关联方主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产为297.08万元，净资产为
126.23万元，2023年度营业收入为627.50万元，净利润为258.37万元，以上 数据未经
审计。

    （二）与上市公司的关联关系

    孙虎先生与公司董事蔡彬女士为夫妻关系，是本公司实际控制人并存在 一致行
动关系。新山水文化与公司为同一实际控制人孙虎先生控制的企业，根据相 关法律、
法规和《公司章程》的规定，属于关联法人。

    （三）履约能力分析

                                     3
   新山水文化为依法存续且持续经营的法人实体，经营情况正常，财务、 资信状
况良好，业务合作关系稳定，具备良好的履约能力。

   三、关联交易定价政策及定价依据

   （一）定价依据

   公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照公司同类合同 的市场
价格、由交易双方协商确定关联交易价格，定价公允合理。

   （二）关联交易协议签署情况

   公司将根据日常生产经营的实际情况，按照自愿、等价、有偿、公平和 诚信的
原则，与关联方签订相应合同并进行交易。

   四、关联交易目的和对上市公司的影响

   （一）关联交易的必要性

   上述日常关联交易是根据公司经营活动需要而发生，有利于公司生产经 营业务
的开展。关联交易遵循自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，在参考市 场价格的
基础上，通过公允、合理协商或招标的方式确定关联交易价格，不存在损 害公司及
其他股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为，不会影响公司 未来财务
状况、经营成果、经营的独立性，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。

   （二）关联交易的公允性、合理性

   公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进 行，体
现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公 司和其他
股东利益的情况。在无法确定市场价格时，可参照同类产品或服务的公允 价格，经
双方协商后确定。

   （三）对上市公司的影响

   上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联 人的协
同效应，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的 ，不存在
损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不 会对公司
的独立性产生影响。

   五、独立董事专门会议审议情况
                                    4
    经审核，独立董事认为：本次2024年度日常关联交易预计事项系公司日 常经营
所需，有利于发挥公司与关联人的协同效应，交易定价政策和定价依据遵 照客观公
平、平等自愿、互惠互利的市场原则，公司与关联人的日常关联交易对公 司独立性
没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制， 不存在损
害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，符合《公司法》、中国证券监 督管理委
员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意将 上述议案
提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

    六、董事会意见

    经审核，董事会认为：公司预计2024年度与广东新山水文化发展有限公 司发生
总金额不超过650.00万元人民币的日常关联交易，属于公司业务发展及生产经营的
正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，交易定价政策和定价依 据遵照客
观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，公司与关联人的日常关联交易 对公司独
立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控 制。公司
董事会同意本次公司2024年度日常关联交易预计的事项。

    七、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易 是基于
生产经营的实际需要产生的，交易事项是在公平合理、双方协商一致的基 础上进行
的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规 则，交易
价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。公 司监事会
同意本次公司2024年度日常关联交易预计的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述公司2024年度日常关联交易预计事项符合 公司业
务发展及生产经营的正常需要，已经公司独立董事专门会议审议通过，并 经公司董
事会审议通过且关联董事回避表决，监事会发表了同意意见，履行了必要 的审批程
序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》
的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响 公司的独
立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述 ，保荐机
构对本次关联交易事项无异议。
                                   5
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公
司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人（签字）：

                              朱仙掌                       骆玉伟




                                                   民生证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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