民生证券股份有限公司
                   关于广州山水比德设计股份有限公司

      2024年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的核查
                                       意见

      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州山
水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管 理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深 圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
规定，对广州山水比德设计股份有限公司2024年度向银行申请综合授信额 度并
接受关联方担保进行了核查，具体核查情况及意见如下：

      一、关联交易基本情况

      公司于2024年3月22日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次
会议，审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度并接受关联方 担保
的议案》，为满足公司经营发展及战略实施的资金需求，2024年度公司拟 向相
关银行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，具体情况如下：

 序                    金融机构                 授信额度           期限

  1     招商银行股份有限公司广州分行           不超过1亿元         1年

  2     兴业银行股份有限公司广州分行           不超过1亿元         1年
  3     上海浦东发展银行股份有限公司广州分行   不超过1亿元         1年

  4     其他（待定）                           不超过2亿元         1年
                   合计金额                          不超过5亿元

      上述授信额度拟用于向银行办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开
证、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、商票保贴 、收
购贷款等有关业务。在综合授信额度内，公司控股股东山水比德集团有限公 司、
实际控制人孙虎先生及其配偶蔡彬女士提供连带责任担保，不向公司收取 任何
担保费用，公司也无需向其提供反担保。以上授信额度与担保事宜自股东 大会
审批通过之日起，期限一年。授信期限内，授信额度可循环使用。

   本次担保事项尚未签署协议，经公司2024年第一次临时股东大会审议批准
后，协议将在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署，具体担保形式 、担
保金额、担保期限以签订的担保协议为准。以上授信额度不等于公司的实 际融
资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行及其他金融机构与公司实际 发生
的融资金额为准。

   二、关联方基本情况

   公司控股股东为山水比德集团有限公司，实际控制人为孙虎先生、蔡 彬女
士。其中，孙虎先生与蔡彬女士为夫妻关系，为一致行动人，共同控制山 水比
德集团有限公司、广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）和珠海山盛投资合 伙企
业（有限合伙）。

   孙虎先生、蔡彬女士均为中国国籍。孙虎先生担任山水比德集团有限 公司
董事长、公司首席设计师；蔡彬女士担任公司董事长、总经理。

   山水比德集团有限公司直接持有公司40.35%的股份；孙虎先生直接持 有公
司21.04%的股份，通过山水比德集团有限公司、广州硕煜投资合伙企业（ 有限
合伙）、珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司38.92%的股份 ，孙
虎先生合计持有公司59.96%的股份；蔡彬女士直接持有公司1.11%的股份，通
过广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）、珠海山盛投资合伙企业（有限合 伙）
间接持有公司0.15%的股份，蔡彬女士合计持有公司1.26%的股份。

   三、关联交易主要内容和定价原则

   为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司发展，在 综合 授信
额度内，公司控股股东山水比德集团有限公司、实际控制人孙虎先生及其 配偶
蔡彬女士为公司申请综合授信额度提供连带责任担保，不向公司收取任何 担保
费用，公司也无需向其提供反担保，其担保事项构成关联交易。本次关联 交易
事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   四、关联交易的目的和对上市公司的影响

   本次公司向金融机构申请授信额度是依据日常生产经营活动的实 际需 要，
主要是为了满足公司发展战略及日常经营需要，山水比德集团有限公司、 孙虎
先生、蔡彬女士拟根据实际需要为公司申请授信提供担保，并不向公司收 取任
何担保费用，无需公司提供反担保，有利于支持公司业务的持续发展，不 会对
公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。截至目前，公司经 营状
况良好，具备良好的偿债能力，本次申请综合授信额度决策程序合法合规 ，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立 性，
也不存在违反相关法律法规的情形。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本公告披露日，公司控股股东山水比德集团有限公司除为公 司申 请综
合授信业务无偿提供担保外，未与公司发生其他任何关联交易。公司实际 控制
人孙虎先生及其配偶蔡彬女士除在公司领取薪酬及为公司申请综合授信业 务无
偿提供担保外，未与公司发生其他任何关联交易。

    六、授权事项

    为便于公司向银行申请授信额度工作顺利进行，公司授权董事长 全权 代表
公司在批准的授信和担保额度内处理公司向银行及其他金融机构申请授信 及签
署担保事项相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担 。本
次授权自公司 2024 年第一次临时股东大会审批通过之日起，期限一年。

    七、审议程序

    公司于 2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议，独立
董事对该事项进行事前审查并发表同意意见。公司于 2024 年 3 月 22 日召开第三
届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2024 年度
向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，同意公司控股股东山水比
德集团有限公司、董事长及实际控制人孙虎先生及其配偶蔡彬女士为公司 申请
综合授信提供连带责任担保，关联董事对本议案回避表决。本议案尚需提交股东
大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    （一）独立董事专门会议审议情况

    公司于 2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议
通过了《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，
独立董事认为：公司 2024 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事
项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损 害中
小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。独立董事一致 同意
将上述议案提交公司董事会审议。

    （二）董事会审议情况
    公司于2024年3月22日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
2024年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，董事会认 为：
因公司发展需要，公司2024年度拟向银行申请综合授信额度并接受关联方 担保
的事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存 在损
害中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。因此董事 会同
意公司向相关银行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，同意公司控股股东
山水比德集团有限公司、实际控制人孙虎先生及其配偶蔡彬女士为公司申 请综
合授信提供连带责任担保。本次拟向相关银行申请不超过人民币5亿元的综合授
信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开 证、
投标保函、履约保函等有关业务，以上授信额度与担保事宜自股东大会审 批通
过之日起，期限一年。授信期限内，授信额度可循环使用。
    （三）监事会审议情况

    公司于 2024 年 3 月 22 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
2024 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，监事会认为：公
司控股股东山水比德集团有限公司、实际控制人孙虎先生及其配偶蔡彬女 士为
公司申请综合授信提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保 的问
题，支持了公司的发展，且担保免于支付担保费用，体现对公司的支持， 符合
公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及 其审
议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及 其他
非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司 2024 年度向银
行申请综合授信额度并接受关联方担保事项。

    八、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了相关独立董事专门会议决议、董事会决议、监事 会决 议等
文件，了解本次公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保事项的具 体安
排与相关信息。

    经核查，保荐机构认为：公司 2024 年度向银行申请综合授信额度并接受关
联方担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决， 独立
董事已就相关议案发表了同意意见，与该关联交易有利害关系的关联人将 回避
表决，该事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关 联人
将回避表决，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司 2024 年度向
银行申请综合授信额度并接受关联方担保具有合理性和必要性，体现了公 司控
股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司 和中
小股东的利益。

    综上所述，保荐机构对公司 2024 年度向银行申请综合授信额度并接受关联
方担保事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有
限公司2024年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人：
                    朱仙掌                  骆玉伟




                                                民生证券股份有限公司


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